建立优化公司控股架构长效机制

2018-06-25□王婧

中国石化 2018年6期

□ 王婧

国勘安哥拉公司制订详细的年度降本增效计划，全员、全过程、多途径实施降本增效工作。图为员工讨论相关计划。石海供图

通过资产重组摘除控股链条上的离岸地公司已成为优化控股架构的重中之重。

当前，从国务院国资委到央企各级分子公司压缩管理层级、减少法人户数专项工作（以下简称压减）已成为改革管理工作的重中之重，作为国务院国资委提质增效的攻坚工作之一，要求各大央企用三年时间，将法人户数减少20%，管理层级控制在4级以内，法人层级10级以上的企业减少3～5个层级。“压减”工作虽然是一项为期三年的阶段工作，但持续优化公司控股架构却是夯实管理基础的一项长期工作，需要建立健全长效机制，打造固基础、轻负担、持续优化的控股架构，确保“压减”成果持之以恒。

明确企业发展定位，打造集中控股平台

优化公司控股架构，需要进一步把握公司战略定位、发展方向、区域定位，结合投资项目所在地的税法特性和税收网络特性，在公司层面进行整体运营规划，选择税务成本低、税收协定网络广阔、税法稳定性高、资金进出通道顺畅的国家或地区打造集中控股平台，归类持有相关资产，严控新设投资公司。

对选定设立的集中控股平台，需密切关注国际税收环境的变化。经济合作与发展组织的BEPS行动计划6（防止税收协定滥用）的出台，促使很多国家对于注册公司提出了更为严格的实质性营运要求。这要求我们持续关注并落实公司所在国出台的反滥用规则和实质化运营要求，包括办公地点、物资、人员、管理层、董事会等方面的政策要求，抛弃原有的利用秘书公司等中介机构设立并维护控股平台公司的做法，付出一定的管理成本，布局全球，明确海外控股平台与总部的职责界面和管理流程，选聘符合当地实际业务运营需求的任职人员，充分发挥国际公司框架下海外战略平台的税务作用、融资条件、人力价值、技术资源，真正实践走出去的跨国经营策略。

推进冗余公司清理，实现中间控股公司重组

当部分项目所持油气资产已退出或即将退出时，持有相关资产的注册公司已处于休眠状态，需通过压减工作及时清理，从而及时减少日常维护成本、管理成本和法律风险；对因存在债务纠纷、劳动诉讼、资产处置而无法简单关闭的“僵尸”公司，要组建专项工作组，协调各专业部门、外部专业资源等积极推进，以效益最大化和维护公司声誉为原则，稳健推进注册公司的关闭工作，确保不存在潜在风险或未决事宜，必要时可考虑采取破产注销方式。

在及时维护、更新公司控股架构的基础之上，企业应定期开展架构的健康检查工作，从税务效益、融资便利、运营效率、合法合规等方面评估架构变动的必要性及可行性。同时，密切关注国际组织、国家层面的法律变化，对因税法变更已不存在税务效益的架构设计，要及时提出落实优化方案，以所得税、预提税、资本利得税的税务负担最小化为最终目标；切实完成董事会运营、报表审计、纳税申报、离岸公司维护等公司管理事务，满足合法合规要求，规避经营风险。

通过分别分析相应海外项目利润汇回过程中流经中间控股公司的税务影响（股息汇回的企业所得税及股息预提税及未来退出时的资本利得税），以及中间控股公司清理的税务影响（清理环节的税务影响，清理后股息汇回的税务影响及清理后退出的资本利得税），考虑清理冗余的中间控股公司。具体方式包括吸收合并、产权上移、清算退出等方式。

对中间控股公司的重组需特别关注BEPS出台后的相关影响：传统的离岸地公司被看穿，甚至被征收惩罚性税率；如控股公司架构超过境外五层子公司的范畴，利润汇回国内时无法就境外税负申请抵免，会导致重复征税。通过资产重组摘除控股链条上的离岸地公司已成为优化控股架构的重中之重。做好这项工作需要结合资源国对于控股母公司产权变更、转移定价、资本定价模式的相关法律法规规定，谨慎选择重组路径，充分评估重组风险和成本，尽量避免涉足资源国法律法规的灰色地带。