万科、宝能、刘姝威：谁亏大了？

马皖秋

一直以来，多数上市公司的独立董事与股东之间的缘分比较浅：提名独董候选人时，绝大多数股东不参与，任由大股东操心；选举独董时，不捧场，任由大股东操办。然而，万科有点不一般，独董与股东之间的缘分比较特殊，动不动就弄出点动静，把市场闹得乱哄哄的。

“互怼”没有赢家

两年前，宝能集团与华润集团为了争坐万科的第一把交椅，闹的不可开交。时任万科独董的华生说华润的闲话，连带着对宝能集团口诛笔伐了许久，引得万科股价上蹿下跳，胆大的股东趁机赚了钱、胆小的割肉出局。好不容易消停了半年，2018年1月份开始，万科的独董与股东又怼了起来，矛头直指第二大股东、持股约25%的宝能，捎上了已不是股東的华润。这一回万科的现任和卸任独董亲自出马，大有看戏不嫌台高的感觉。

先说现任独董刘姝威，她给证监会及刘主席写了一封公开信，大意是，钜盛华通过七个资管计划持有万科6.89%的股份，这些资管早到期了，钜盛华迟迟不予清盘，这样做违规，请证监会及刘主席主持公道。没等证监会发话，钜盛华立即发布公告，狠狠怼了刘姝威一顿，大意是：资管计划期满了不假，不过，这些计划都已经与相关方分别签署了补充协议，把清算期给延长了，至于延长到何时，就不告诉你，俺的这些行为都是合法的。在互怼的第一回合，独董刘姝威占了下风，占上风的是宝能旗下的钜盛华。

刘姝威心犹不甘，连发五问质疑钜盛华的澄清公告：“相关方”是谁？没有证券监管机构的批准，谁有权力“延长前述资管计划清算期”？这些行为符合哪些法律法规和规定？为什么没有依法公告“延长前述资管计划清算期”？甚至连万科管理层都不知道，直到《给证监会并刘士余主席的信》公开发表后才被迫透露。为什么有这么大的胆量？对于刘姝威的这一次怼，钜盛华选择了沉默。在第二个回合，刘姝威貌似占了上风。

万科的卸任独董华生沉不住气，今年清明节一大早，通过微博发声了：宝能集团收购万科与保监会原主席项俊波案存在关联；宝能集团违规使用保险资金；钜盛华资管计划清算延期另有隐情等。宝能集团当晚就发了声明：项俊波案件与本公司及关联公司之间没有任何关联，公司与项俊波没有任何经济利益关系；前海人寿投资万科股票合法合规；钜盛华及其一致行动人拟处置资管计划所持万科股票以及资管计划清算的方案，是依据国家相关法律法规，征求多方意见慎重作出的，体现了宝能集团维护资本市场稳定、维护全体股东利益的负责任态度。

华生的发声似乎起了刺激作用，刘姝威今年4月8日以《宝能的“颜色革命”》指责宝能：宝能动用巨额保险资金和银行资金损害实体经济；宝能控股南玻赶走创业团队致使其业绩恶化、涉嫌独资控股前海人寿、得到浙商银行违规出资；华润置地2015年把土地出让价109亿元的地块以4亿多元转让给宝能后，后者开始大量买入万科股票，半年便夺去了华润的第一大股东位置。她建议相关部门调查宝能行为，依法没收其所获上市公司股份及获利，上缴国库。华润置地立即回怼：刘姝威涉及华润置地的相关内容断章取义，与事实严重不符，缺乏基本逻辑和常识。

其实，独董与股东互怼，没有赢家，只有亏吃，且吃亏的不在少数。首先是万科的全体股东。在1月底的互怼之后的第一个交易日，房地产板块普遍上涨，万科A的股价跌5.73%，市值一天蒸发240多亿。清明节之后的第一个交易日，房地产板块指数跌0.89%，万科股价跌3.60%，市值蒸发130多亿。宝能持有万科股票的账面收益也大打折扣。其次是刘姝威、华生，亏的是名声和声誉。万科股价下跌的事实，的确损害了包括中小股东在内的全体股东的合法权益，这一点应是刘姝威和华生万万没有想到的。

都忘了自己初心

产生两败俱伤的结局并非偶然。这事从一开始，就注定不会有好的结局。为什么这么说？因为独董刘姝威、华生与股东在互怼的时候，都忘记了初心！

独董的初心是什么？证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。这其中的“维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害”就是独立董事的初心。

独董刘姝威怼宝能的行为，并没有维护公司的整体利益，更没有维护中小股东的合法权益，相反是损害了股东的利益。刘姝威的请求不太合理，她提到的“不管当时是否延长了资管计划都应该清退”没有法律依据，资管计划在本质上来说是一个合同关系，双方达成一致要求延长的话，只要不是法律的强制性规定不应该干涉。刘姝威说的依据只是一个部门规章，不足以否定合同延续的有效性。

华生怼宝能的行为同样损害了全体股东的利益。其在发声时，没有晒出相应的证据，难以说服众人。其作为卸任不久的独董，理应更加审慎地对待与万科有关的事项，在发声时理应更加慎重。

再看宝能，作为股东初心无疑就是实现利益最大化。然而，钜盛华的表现确实有些任性，一方面，它继续看好万科的发展前景，认为万科的股价还会上涨，所以就把清算期延长了；另一方面，不主动披露清算期已经延长的信息，而这一信息对公司股价有较大的影响。至少到目前，万科的股价处于下跌通道，因而，所有股东的利益都受到了损害。

公利为大不逾矩

不忘初心，方得始终。独董和股东都须牢记自己的初心，时刻以初心为标准来指导自己的一言一行。

就独董而言，要以维护公司整体利益、全体股东的利益特别是中小股东的利益为出发点，禁止为部分股东利益代言，禁止凭一时兴起乱言。就股东而言，要以促进自己利益最大化为出发点，按照资本市场的游戏规则赚取合法利益，不可操纵市场、胡作非为。

为了不忘初心，独董和股东都要时刻关注自己的言和行，使自己的言行服务于初心。因此，一要诚实守信，二要勤勉尽责；三要多做调查研究；四要履行正当程序。

试想，如果刘姝威事先做一番调查研究，可能她就不会写公开信了，也就不会与钜盛华互怼了；如果钜盛华把延期清算的信息及时披露了，可能就不会招致独董刘姝威的怼了；如果刘姝威通过万科向钜盛华了解资管计划的事情，钜盛华也许就不会怼她了；如果卸任独董华生在发声的同时，能够拿出相关依据来，通过摆事实讲道理的方式示人，宝能集团就无法回怼了。如果上述“如果”都实现了，万科的独董与股东之间的缘分就不会那么特殊了，就算缘分结的浅一点的话，也远比结“仇”强得多。

差之毫厘，谬以千里。人人只有不折不扣地实践“初心”，初心才能如约而至，否则的话，真的是“谬以千里”了。