规范高送转，别使错了劲

熊锦秋

近日，沪深交易所分别发布《上市公司高送转信息披露指引》和《上市公司高比例送转股份信息披露指引》的征求意见稿，以重点规范通过高送转掩护限售股解禁或大股东减持，以及高送转方案与公司业绩不匹配等问题。

沪深交易所的《意见稿》思想大致相同，其中建立了送转股比例与公司净利润增长、净资产增长以及业绩稳定性挂钩的机制，规定上市公司报告期净利润为负、净利润同比下降50%以上或送转股后每股收益低于0.2元的，不得披露高送转方案。另外，《意见稿》规定高送转披露时间与重要股东减持相挂钩、与限售股解禁相挂钩机制，比如上市公司提议股东、控股股东、董监高在前3个月存在减持情形或后3个月存在减持计划的，公司不得披露高送转方案。

《意见稿》的一个最大缺陷就是适用范围太窄。《意见稿》仅适用于高送转，而高送转定义为“主板10送转5以上，中小板10送转8以上，创业板10送转10以上”。也就是说，创业板10送转9就不属于“高送转”，就可不受《意见稿》约束，即使亏损也可以10送转9。事实上，“10送转9”与“10送转10”对投资者的感觉冲击并无太大区别，而这两种送转方案却可能接受不同的制度监管，显然是存在疑问的。因此，《意见稿》应针对并适用所有上市公司送转股信息披露，而非仅仅针对高送转，“低送转”同样要有约束。

《意见稿》规定了高送转与净利润增长挂钩、与净资产增长挂钩、与业绩稳定性挂钩机制，这其中第二种机制是考虑到部分公司由于发行股份等导致净资产变化较大而存在送转股的需求，可以不适用净利润增长的标准。这第二种机制有些不大合理，并购等发行股份本就会导致股本增加，且并购早已是市场炒作题材，若允许并购在净利润没有增长情况下可以高送转，更容易加剧市场对并购重组的炒作。建议取消第二种高送转挂钩机制、将其并入第一种，即并购重组情形下送转也应与净利润增长幅度挂钩。

其实，通过这些年投资者教育以及媒体传播，谁都知道上市公司送转股就是数字游戏，送转股不会丝毫改变上市公司投资价值，中小投资者也不会从中分得一分一毫；唯一的一点好处或许就是增强股票流动性，原来每股100块变成20块，散户也可以买上一两手。高送转对上市公司价值不会产生任何影响，那么本应无需多去管它，但现在却需要通过出台《意见稿》等复杂制度来予以专门约束，这凸显A股市场的极度反常，导致这种反常的根源到底是什么，这才是需要弄清楚的问题。

对此问题或早有答案，证监会早就指出，“送转股”伴生内幕交易、市场操纵等违法违规行为。去年有段时期高送转基本无人捧场，这与当时监管部门加强投资者教育以及高压监管有关。近来由于受鼓励创新企业上市影响，市场风险偏好提升，投机操纵之风有复燃苗头，妖股庄股频出，由此高送转成为投机炒作或市场操纵温床，成为相当值钱的题材。现在，次新小盘新股一发布高送转预案，就重演几个涨停板的大戏；而八一钢铁等大盘老股发布高送转方案，却难掀股价波澜，两相比较，或只能通过股价的“易操縱性”得到合理解释。

未来《意见稿》出台并实施，可以规范高送转问题，但这只是治标，且只是部分治标、对低送转无效。甚至不排除这样一种可能性，《意见稿》一旦实施，将可能强化投资者对高送转就是高增长的认识，强化市场对高送转、送转股的投机炒作。建议在规范上市公司送转股信息披露制度的同时，应该尽快推出治本之策，要关注和强化打击送转股中的市场操纵、内幕交易等行为，甚至要从根源铲除A股市场的操纵土壤，若市场操纵绝迹，投资者对高送转就会直接无视。

上市公司发布送转方案不仅可以配合大股东等减持，同样可以配合主力的市场操纵行为，一些上市公司业绩实在乏善可陈，只有拿送转说事，以此制造题材概念。要打击其中的市场操纵行为，不仅要对利用资金优势、持股优势的操作资金进行查处，也应对配合推出送转方案的上市公司相关股东、董监高等进行查处，目前法律法规对此基本是空白，应明确和完善对这些主体的法律责任条文。