综合化经营下商业银行交叉业务风险防控

栾福茂，李 华，尹 雷

（1.辽宁大学 经济学院，辽宁 沈阳 110036；2.南京财经大学 金融学院，江苏 南京 210023）

2005年以来，为适应经济体制改革和金融业发展需要，政府相继提出“稳步”和“积极稳妥”推进金融业综合经营试点，国务院先后批准商业银行开展投资基金管理公司、金融租赁公司、信托公司和保险公司的试点工作。2012年后，伴随着国内商业银行交叉业务的迅猛发展，各类金融机构的业务与职责边界日渐模糊，极大地推动了银行综合化经营进程。然而，现阶段商业银行开展的交叉业务由于缺乏监管存在很多风险隐患，一旦风险暴露可能迅速在银行内部和其他金融机构中扩散，形成风险传染，极端情况会引发金融系统风险。因此，综合化经营背景下商业银行交叉业务风险研究亟待加强。

一、交叉业务的内涵与开展途径

（一）内涵

交叉业务是一个很外延很广泛的概念，目前尚无统一定义。中国人民银行在《中国金融稳定报告》（2005年）中把交叉业务界定为一项金融业务跨货币市场、资本市场、保险市场等至少两个以上金融市场或跨银行、证券、保险、信托等至少两个以上金融行业。凡是符合上述标准的均可称之为交叉业务。关于商业银行开展交叉业务的动因，叶文辉从目标的角度认为交叉性金融业务是银行或资产管理公司针对企业的融资需求，为其共同开发金融产品，最终目的是为了满足投资者多样化投资需求[1]。有学者从混业经营角度分析了金融机构在多个金融子市场中“交叉”或“跨市场”活动的动因是为了突破分业经营约束，属于广义的综合化（或混业）经营。李虎认为交叉业务是在分业监管环境下的创新业务，有利于银行等金融机构发挥比较优势向其他金融市场渗透，提高经营收益[2]。本文认为，在银行综合化经营的趋势背景下，交叉业务作为一种创新业务模式，是银行突破分业经营限制、实现混业经营的形式和手段。

从交叉业务参与主体关系角度可把商业银行交叉业务分为商业银行与外部其他金融机构和银行集团①中国银监会于2014年制定《商业银行并表管理与监管指引》，明确银行集团由商业银行及其下设各级附属机构组成。附属机构包括但不限于境内外的其他商业银行、非银行金融机构、非金融机构，以及按照本指引应当纳入并表范围的其他机构。银监会在2014年发布《关于规范金融机构同业业务的通知》中明确特定目的载体包括但不限于商业银行理财产品、信托投资计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划、基金管理公司及子公司资产管理计划、保险业资产管理机构资产管理产品等。内部两种业务交叉模式，以上两种模式在实践中并不完全割裂，也存在着交叉、融合。从业务功能角度又有广义和狭义之分。广义交叉业务包括融资类业务、销售合作类业务和资金结算类业务等。狭义交叉业务主要指以融资为目的的交叉业务创新，有些学者也称之为交叉性金融业务或交叉性金融工具,其核心特征是指金融体系内不同类型机构基于融资目的的业务融合和交叉。目前，学术界对商业银行交叉业务的研究主要集中在融资类交叉业务范畴。

（二）开展途径

现阶段，国内商业银行开展交叉业务主要有两种途径。一种是以业务和产品为载体，跨越货币、资本等多个金融市场的子市场，可称为契约项下的交叉业务，即商业银行以契约的形式与外部的银行、证券、保险和基金等不同领域的金融机构签订业务合作协议，利用交易对手在牌照、金融产品、业务资源和销售渠道等方面的优势，创新业务和产品的模式与流程，规避分业监管的制度壁垒，较常见的有银信合作、银基合作、银证合作等形式[3]。另一种是通过获取多种金融子行业经营牌照，同时从事银行、证券和保险等业务，通过横跨金融市场的机构主体来打通资本、货币市场及保险市场，实现交叉和融合，也称为资本项下交叉业务。鉴于我国分业经营的金融体制，虽然综合化经营试点的政策适当放松了的银行跨业管制，但金融机构新设、并购审批严格，牌照资源依旧稀缺，在资本项下开展交叉业务准入难度大。相比较而言，契约项下的交叉创新业务具有准入门槛低（基本无准入要求）、运作方式可选性多、操作可行性强、监管风险低等优势而被商业银行广泛采用。

二、业务运作模式及风险

（一）运作模式分析

我国商业银行交叉业务较早的模式为2007年开始的银信合作。2012年证监会集中出台多个管理办法及配套细则，全面放开券商类资管业务，我国金融业进入“大资管时代”，商业银行交叉业务也迎来“井喷”式发展。随着监管政策的变化，商业银行的交叉业务运作模式先后经历了“一对一模式”“资金池——资产池模式”“投资组合模式”以及“通道类模式”等变化[4]，体现出典型的政策特征，并随着市场需求和监管规范不断演进。

1.基本要素。通过对商业银行现行交叉业务的不同形式与类型进行分析和梳理，本文认为商业银行交叉业务基本模式的核心要素包括资产端、资金端与连接两端的特殊目的载体（SPV）三方面。资产端是指能带来预期收益的各类金融资产，监管也称之为底层资产，是商业银行交叉业务的核心部分。资产市场涵盖货币市场、债券市场、证券市场、信贷市场及金融衍生品市场等几乎所有金融市场，具体可分为现金及银行存款类资产、货币市场工具、债券、权益类资产、非标准化债权等资产。资金端即出于多元化投资服务需求而将资金投资于商业银行交叉业务的资金提供方或所有人，主要包括银行机构募集或控制的理财资金、代销资金、自营资金和同业资金等，资金提供方或所有人在风险偏好和预期收益方面的差异性直接推动交叉业务模式不断演变。在商业银行交叉业务中连接资产端和资金端的的“桥梁”被称为特定目的载体（SPV）①中国银监会于2014年制定《商业银行并表管理与监管指引》，明确银行集团由商业银行及其下设各级附属机构组成。附属机构包括但不限于境内外的其他商业银行、非银行金融机构、非金融机构，以及按照本指引应当纳入并表范围的其他机构。银监会在2014年发布《关于规范金融机构同业业务的通知》中明确特定目的载体包括但不限于商业银行理财产品、信托投资计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划、基金管理公司及子公司资产管理计划、保险业资产管理机构资产管理产品等。，载体管理人包括银行、信托公司、证券公司、基金公司、基金子公司、期货公司、保险公司等金融机构。随着交叉业务参与主体的不断增加，特殊目的载体的形式也在不断丰富。按照商业银行交叉业务运作模式中载体的参与数量可分为单一载体模式和多层嵌套载体模式。

2.内在机理。商业银行交叉业务基本运作模式实现了资产端、资金端和特定目标载体三个业务要素的连接和有效运作，其内在机理流程如图1所示。现阶段，商业银行交叉业务诸多模式的内在运行机理基本相似或相同，只是对资产、资金和特定目标载体三方面要素的丰富和演变。

图1 商业银行交叉业务内在机理流程图

（二）交叉业务风险分析

1.风险来源

从交叉业务模式的内在机理可见，商业银行交叉业务是基于跨市场、跨行业的交叉和创新，其风险来源必然复杂多样，覆盖银行、证券、基金和保险多类型金融机构和货币市场、债券市场、证券市场、信贷市场及金融衍生品市场等所有参与业务运作的金融市场。一是从底层资产角度来看可能蕴含因最终融资者违约、资产价值受市场波动和外部经济环境变化等因素造成的风险；二是从参与金融机构角度涉及的因经营管理、内部利益冲突和声誉等造成的风险；三是各类型金融市场运作规制中的期限错配、信用转换及杠杆叠加等构成的风险。此外，还包括分业体制下由监管套利造成的监管风险等。

2.可能产生的特殊风险

商业银行交叉业务的风险除具有操作风险、信用风险、流动性风险和市场风险等银行传统风险外，鉴于其运作模式的特点还可能产生以下特殊风险。一是不透明风险。由于分业监管和信息披露约束的滞后，交叉业务的创新在资产属性、业务结构、运作管理和分配处置等方面很难被投资者、参与机构和监管者全面监管，造成不透明风险。不透明风险在银行集团内部的交叉业务中尤其突出。二是资本套利风险。国内部分商业银行通过非银机构的资管计划投资于本行签发或他行已贴现票据，或通过与信托公司合作成立信托计划向他行企业客户发放贷款，由他行出具“兜底协议”，根据监管要求在会计处理上应按100%风险权重计提资本，银行实际均按照25%计提，资本套利问题较为突出。三是市场过度集中风险。由于现有监管制度缺失，部分银行通过交叉业务创新突破对行业或单一企业的规模、授信限制，使风险集中在特定行业或单一企业，形成集中度风险，市场过度集中的风险往往会直接导致形成金融行业的系统性风险。四是道德风险。商业银行交叉业务涉及多参与者的委托代理关系，由于业务结构复杂和交易链条长的特点致使信息不对称问题较为突出，很容易产生“共谋”“不当利益输送”等现象，损害银行和投资者利益，从而产生道德风险。

3.风险特征

综合化经营下的商业银行交叉业务形成的风险包括银行传统业务风险和交叉业务的特殊风险，具有以下特征。一是指在分业监管和信息披露滞后的背景下具有隐蔽性，虽然相关监管部门对部分交叉业务有各自有注册、备案或信息披露要求，但基本上无法穿透底层资产，加之多层嵌套的结构设计，交叉业务风险很难完整、全面的被监管部门和投资者了解和掌握；二是风险复杂性主要体现在多参与主体、多业务品种和多风险种类，跨机构、跨行业、跨市场的复杂结构，部分业务多重转换、产品交易链长、涉及利益主体众多等方面，风险内涵和结构复杂；三是传染性是交叉业务的突出特征。由于业务风险来源于多市场和行业，银行机构现阶段内部控制和防火墙隔离制度滞后于业务发展，加之监管的割裂和缺失，交叉业务风险的暴露会在产品间、机构间、金融市场间形成链条式交叉传染，使风险不断转移、扩散，加剧复杂风险的识别和处置难度。

三、风险传染机制

当前，国内对商业银行交叉业务的研究较少，多数研究局限于业务的监管套利、风险特征与如何监管等环节，对于交叉业务中风险如何交叉传染缺乏研究。

（一）风险传染的机理

商业银行交叉业务由于涉及多个金融市场和金融子行业，其风险来源较为复杂多样，当其中的某一风险超过一定的阈值时，就可能演变成具体的金融风险。金融风险通过一定的传染渠道，如银行集团的内部传染渠道、银行与其他金融机构的外部传染渠道和银行集团内外部混合传染渠道，形成风险传染。这种风险传染效应对于银行集团内部交叉业务来说，可能会对集团中银行母公司、附属公司分别造成损失，甚至引发机构倒闭；对于商业银行与其他金融机构的交叉业务来说，金融风险会对商业银行和业务参与机构造成损失；在银行集团内外部混合式交叉业务中，风险传染效应会随着交易链条对交叉业务参与机构和市场形成网络式传染，同时威胁银行集团内部和外部其他金融机构的安全，极端情况可能产生区域性、系统性金融风险。商业银行交叉业务风险传染的机理如图2所示。

图2 银行交叉业务风险传染机理

（二）风险传染的一般渠道

关于风险传染效应如何实现，国外学者做了大量研究。Aharony和Swary提出传染效应通过纯粹传染效应（pure effect）和信号传染效应（signalingor information-based effect）两种渠道求实现[5]。在此基础上，国外一些学者提出风险传染包括直接效应和间接效应。Mayr则将金融风险传染渠道区分为金融机构和金融市场两个渠道，基于信息的传染和基于资产关联的传染是金融机构渠道中的风险传染效应的主要形式，金融市场渠道的风险传染是基于金融市场中资产价格变动引发的风险及其扩散[6]。由于我国商业银行交叉业务跨市场、跨行业的特点，金融机构和金融市场的风险传染渠道理论能较为全面、具体的解释商业银行交叉业务的传染效应。

从金融机构角度，商业银行的交叉业务发生风险时，由于当前我国交叉业务信息披露不完备和风险的隐蔽性，市场上的个人、机构投资者或金融机构基于信息不对称可能对商业银行整体经营和风险管理情况做出错误的判断，进而对商业银行的其他业务单元造成声誉风险，形成基于信息的风险传染；交叉业务的其他参与机构也会因商业银行交叉业务的风险暴露直接遭受经济损失，形成资产关联的传染。这两种传染形式造成银行机构内外部交叉风险外溢，其后果是导致包括商业银行在内的金融机构的巨大损失或者倒闭。

从金融市场角度，一方面，商业银行交叉业务的底层资产价值易受市场风险影响，尤其是杠杆操作的存在，投资者会通过各类金融市场调整其投资组合，当市场对这种操纵形成共识时，易引发对该类资产的抛售，引起参与金融机构的资产价格暴跌，造成风险传染；另一方面，股权的交叉、金融资本和实业资本的融合、高财务杠杆比率、自由的资金流动、信息流的共用使得任何单个金融市场引发的风险都可能影响整个金融体系，形成错综复杂的系统性金融风险传递网络[7]。

四、风险防范与控制的建议

国内商业银行交叉业务的快速发展有其自身优势和客观必然性，在综合化经营的背景下，银行机构出于收益最大化的考虑往往忽视交叉业务的风险防范，加之国内金融业“分业经营、分业监管”的体制对这种综合化经营的创新模式缺乏有效监管，暴露出的风险隐患问题不容小觑。如果放任其肆意发展，交叉业务的风险传染性将严重威胁国内银行体系及金融体系的安全，甚至可能引发严重的系统性金融风险[8]。因此，政府和监管当局应该从商业银行的内部治理和外部监管两个方面着手，切实防控商业银行交叉业务风险传染。从长期来讲，伴随着我国银行业综合化经营的发展和推进，政府应前瞻性地做好监管体制改革和配套制度安排。

（一）微观层面的风险防控：商业银行内部防范

1.完善公司治理结构

当前，我国大中型商业银行、部分城市商业银行均实现了不同程度的资本项下和契约项下的综合化经营，银行集团成为商业银行综合化经营的新主体。完善公司治理中决策、经营与监督等层面的结构优化和制度安排对于商业银行交叉业务的风险防范具有重要的作用，银行集团形成之初就应建立科学、完备的公司治理结构，确保决策、执行和监督三者协调运行。

2.建立健全风险控制体系

由于长期分业经营和缺乏监管约束等原因，商业银行对交叉业务相关风险防控工作严重滞后，银行机构需要强化对交叉业务风险的认识和防范意识，建立健全与所开展交叉业务风险相匹配的风险控制体系。一是商业银行应将交叉业务风险控制纳入银行统一的风险管理体系，建立和完善交叉业务的独立风险管理制度，系统化替代银行理财、同业和投行业务中有关交叉业务的简单要求，明确风险控制负责部门，突出业务风险差异性在交易对手准入管理的运用，实现交叉业务从开发设计、业务准入、产品营销、投资操作等全流程的风险控制；二是对交叉业务的流动性风险、信用风险、杠杆风险等重点风险进行动态评估，尤其应关注业务中不透明风险、资本套利风险、集中度风险和道德风险等特殊风险，注重交叉产品投资后和运营期的风险动态管理，确保各类风险的全生命周期可控[9]；三是银行机构要按照实质重于形式的原则真实、准确计提交叉业务的资本和风险准备，完善交叉业务风险补偿机制。

3.建立严密的交叉业务“防火墙”制度

基于资产关联的传染是交叉业务风险在银行内外部传染的重要渠道，商业银行在内部应明确交叉业务的范围，对关联交易及内部交易风险形成防火墙管理机制，防范商业银行母公司与附属公司、附属公司间的资金不当流通、内幕交易和信用担保等不当行为，对交易规模与银行资本或资产挂钩，实施内部交易的限额管理。在外部要建立交易对手准入、资产风险审查、业务模式评审等制度，对交叉业务可能产生的风险传染进行约束，尤其要做好内外部混合交叉业务的风险隔离工作。

（二）宏观层面的风险防控：监管部门外部防范

1.加强银行综合化经营的顶层制度设计和供给

目前，我国政府和监管当局在推进银行综合化经营过程中，尚未充分认识银行交叉业务的综合化经营属性、发展阶段和实践作用，建议政府预见性地做好银行综合化经营有效制度供给。一是系统化银行业综合化经营模式的推进步骤、策略和方法，出台银行综合化经营风险规范的指导性意见；二是在现有《商业银行并表管理与监管指引》的基础上，对银行综合化经营如何进行、交叉业务如何规范出台明确和具体的制度和文件，尤其要尽快出台对契约型银行交叉业务的市场准入、监管方式与标准、信息披露和银行风险控制体系建立与完善等有针对性的监管制度，扫除银行交叉业务在政策和制度层面长期零散、空白的监管障碍；三是充分借鉴欧美国家综合化经营过渡期间的监管经验和做法，结合我国实际，加强对银行综合化经营及交叉业务的预判，降低监管制度在创新博弈中的滞后性。

2.强化协调监管

一是强化监管合作，不断完善和优化协调监管机制。协调监管是分业监管背景下交叉业务监管的核心制度设计，应尽快发挥新设立的国务院金融稳定发展委员会在交叉金融业务监管中的协调作用，明确人民银行宏观审慎管理和系统性风险防范职责及协调监管的牵头、统筹和协调地位，进一步提升协调监管机制的独立性和治理规格，明确与完善机制运行的框架和流程，科学配置监管权力，清晰界定协调监管的职责与分工，有效整合监管资源，切实做好信息交流、政策协调、联合行动与危机处理等方面的协调工作。二是保持协调监管机制下各监管主体的政策均衡。一方面，赋予银监会涉及金融行业间交叉业务的政策稳定性职责，任何一个监管部门的监管政策变动均需在充分评估的基础上，经协调机制成员审议通过后方可实施，切实保证交叉业务领域的政策相对均衡；另一方面，加快监管标的和标准的统一工作，建议由人民银行牵头，银监会负责围绕银行交叉业务制定专门监管制度，着重突出交易对手和产品准入、投资多层嵌套、杠杆不清、超范围投资和信息披露不到位及风险资本计提等方面内容，实现同类型交叉业务监管标的和标准在金融子行业间的政策统一，避免人为原因造成的监管套利[10]。

3.提升监管效能

监管部门要根据交叉业务的风险特征，不断丰富和完善监管方式和内容，补齐监管短板。一是创新监管方式和手段，补齐监管短板。鉴于商业银行交叉业务的跨市场、跨行业特征，监管方式应从分机构、分行业的机构监管适当向集中、协同、综合的跨业功能型监管转变，按照“实质重于形式”和“资产穿透”的原则进行全链条、全周期监管，防止出现监管“真空”和重复监管问题。二是建立健全的交叉业务风险统计分析系统。一方面，将银行交叉业务信息统计范围从单一的理财业务领域扩展到包括银行理财、同业和投行等现有各类型银行交叉业务，信息统计覆盖交叉金融业务的全部品种[11]；另一方面，加强对现有统计系统的改造和重建，建立独立、统一、全覆盖的交叉金融业务信息统计系统，保证监管信息的可得性。在此基础上，实现交叉业务类型、属性、参与机构、资金规模及底层资产等交易要素的完整反映，摸清交叉业务发展脉络和风险状况，依据统计数据加强各类风险分析、识别、预警和处置。三是突出非现场检查方式的运用，传统现场检查的监管方式在交叉业务监管中往往缺乏针对性，且监管成本较高，在监管实施过程中，应加大非现场检查的运用，完善交叉业务相关监管指标体系和内容，创新监管模型的设计和运用，对银行交叉业务实行持续监管。

4.注重流动性角度的风险防范

当前，商业银行的交叉业务普遍具有“资金池”的特征，资金来源与使用中期限错配、杠杆操作较为突出。2015年以后，我国央行的流动性管理主要为综合运用逆回购、中期借贷便利等货币政策工具组合操作，随着银行交叉业务规模的快速增长，银行体系和交叉业务的流动性较为依赖于央行的此种操作，与资金市场的双向影响越来越大，极有可能因为流动性问题引爆个体和系统性风险。相关部门应进一步完善交叉业务和市场流动性风险的监测体系，及时调整流动性政策、优化流动性管理工具，将商业银行交叉业务纳入流动性管理对象，不断维护金融市场和体系稳定。

参考文献：

［1］叶文辉.交叉性金融业务存在的风险与对策研究［J］.国际金融，2015（2）：77-80.

［2］李虎.我国商业银行交叉性金融业务特点及风险管控思路研究［J］.金融监管研究，2017（7）：1-23.

［3］曾刚.交叉金融创新与风险管控［J］.中国金融，2016（5）：31-33.

［4］季军.我国资管业务发展现状及强化监管思考［J］.华北金融，2017（4）：45-50.

［5］Aharony J，SwaryI.Contagion effects of bank failures:evidence fromcapital markets［J］.Journal of business，1983（3）：305-322.

［6］Mayr B.Financial contagion and intra-group spillover effects［D］.St.Gallen：University of St Gallen，2007.

［7］Ingo Walter.Conflicts of interest and market discipline among financial service firms［J］.European managementjournal，2004（4）：361-376.

［8］邹克，彭建刚.综合化经营对中国商业银行稳定性的影响及其对策［J］.管理世界，2017（5）：170-171.

［9］王湃，曲昭光.影子银行体系的微观运行机制、宏观影响及研究方法［J］.沈阳师范大学学报：社会科学版，2018（1）：38-45.

［10］杨红.商业银行综合化经营问题研究［J］.金融经济，2017（20）：117-118.

［11］潘啸松，王桤伦.供给侧改革下的商业银行综合化经营［J］.中国银行业，2017（1）：71-73.