信托公司投贷联动面临哪些挑战

郭哲宇

激烈的市场竞争下，我国中小科创企业融资需求迫切，但是融资难融资贵的问题始终难以缓解。由于其轻资产特性，往往更难获得银行的融资服务，如何发挥金融多元化服务功能，改善科创企业的成长经营环境，成为金融深化改革的重要课题。近年来，投贷联动模式作为一项支持科创企业发展的金融服务手段，开始受到政府的高度关注。信托公司应顺应金融服务升级的政策方针，高度重视实体经济需求，深化金融改革，将目光更多投注于实体经济亟需支持的领域，提升信托多元化服务水平。

信托公司投贷联动的特点

银行业启动投贷联动试点后，银行连同子公司能为科创企业提供与信托公司相似的“股权+债权”融资服务，但银行和信托公司的业务模式和服务内容仍存在显著差异，信托公司的投贷联动更具特殊性与复杂性。

监管政策的特殊性

《商业银行法》和《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》在法律层面与监管规章方面均禁止银行开展股权投资方面业务，此前的投贷联动试点也并未触及《商业银行法》中的“国家另有规定的除外”的特例，而是采用了设立银行投资子公司方式进行股权投资与银行信贷联动。相较于银行，虽然信托制度赋予了信托公司“股权+债权”的投资属性，但信托公司参与股权投资仍然受限，主要体现在《信托公司管理办法》及《关于支持信托公司创新发展有关问题的通知》中对于信托公司固有资金股权投资范围、规模和期限的限制。

此外，信托公司开展“股权+债权”模式具有极大的灵活性，可能导致关联交易等问题，故监管机关审查较为严格。因此，针对信托公司开展投贷联动的引导政策，其初衷与银行不同，须解决信托公司具备相关制度优势却未能充分发挥的问题，涉及监管口径调整、市场环境下的收益回报平衡、潜在风险把控等多个方面。由此可见，相较于银行，信托公司的投贷联动业务更具特殊性。

投资主体与交易结构的复杂性

在现有规定中，银行投贷联动债权部分只能使用表内资金，不得使用理财资金，股权部分只能使用子公司自有资金，投资主体已经完全限制。而信托公司则不同，信托公司固有资金和信托计划资金均可灵活参与股权或债权投资，两类投资主体存在多种组合方式。从监管实质来看，多变的组合方式带来了复杂性，涉及潜在的收益分配、受托人履职方面的合规问题，关乎社会财富合理运用与分配，对监管机关审查标准提出了考验。

与科创公司发展需求的相容性

科创企业发展初期难以获得银行贷款，在严峻的市场环境下，生存面临挑战。对于科创企业而言，银行对抵押物要求过高，VC/PE机构将稀释创业团队股权，且往往面临不切实际的业绩对赌条款。因此，对股权份额需求较低，又能为其提供多元化“股权+债权”金融服务的信托公司成为更友善的合作伙伴。

与此同时，信托公司能为科创企业提供有别于传统银行和股权投资机构的投融资服务，这种差异化竞争优势建立在信托公司的风控实力之上。近年来，信托公司在转型过程中，重点加强全面风险控制体系及全面内控体系的建设，部分信托公司已初具风险型债权融资风控实力。随着相关业务经验的积累，信托公司开展的“风险型债权融资+股权融资”投贷联动模式能够有效地为科创企业提供全周期金融服务，缓解科创企业的融资难、融资贵问题。

信托公司投贷联动的短板

专业化建设仍需加强

投贷联动业务强调“投”的专业性，但多数信托公司仍处专业化团队和配套体系构建期，都需要引入更多的高素质复合型人才，信托公司对股权投资类项目涉及到的行业研究人员的需求迫切，针对科创企业的投后管理和投后服务环节有待提升。

监管政策有待完善

首先，信托公司在股权退出环节面临阻碍。信托公司在开展股权信托业务时面临监管的问题，主要体现在拟IPO企业、并购及其上市再融资过程中的再穿透问题上，信托制的私募股权投资计划退出道路不畅通，导致信托的股权投资类相关业务积极性受到打击。

其次，股权信托税收问题仍需明确。我国税法对信托行为具有实质性税收处理的规定散见于各类相关税种或是补充通知之中，缺乏明确性，涉及重复征税及合理税率设定等问题。

最后，在现有监管政策下，设立股权投资子公司，推进子公司股权投资与信托风险债权融资相配合的投贷联动模式更具可行性。《关于信托公司风险监管的指导意见》明确支持“符合条件的信托公司设立直接投资专业子公司”，但目前信托公司设立专业子公司的配套制度尚未出台，近年监管机构也未审批设立新的子公司。

投贷联动面临监管考核压力

在监管机关严格的考核监督体系下，信托公司开展投贷联动面临潜在问题：一是净资本管理压力。根据《信托公司净资本计算标准》，信托公司固有資金投资非上市非金融类股权，风险系数高达20%；科创企业贷款参照集合融资类信托的其他类，风险系数为1.5%。二是风险考核与评级压力。高风险特性下，即使风控措施得当，也可能由于科创企业的经营问题造成债权融资风险，信托公司面临监管问责，进而影响信托公司监管评级。若没有相应的政策倾斜，难以促进信托公司投贷联动业务的推进。

信托公司自有资金投资受限

投贷联动作为信托公司与生俱来的制度优势，却始终未能在服务科创企业方面充分发挥作用，固有资金投资受限是重要因素之一。

首先，信托公司固有资金投资实业股权受限。根据《信托公司管理办法》的规定，“信托公司不得以固有财产进行实业投资，但中国银行业监督管理委员会另有规定的除外”，信托公司固有资金参与投贷联动业务仍存合规问题。

其次，固有资金参与股权投资的规模受限。《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》和《关于支持信托公司创新发展有关问题的通知》规定：“信托公司以固有资金参与设立私人股权投资信托的，所占份额不得超过该信托计划财产的20%；用于设立私人股权投资信托的固有资金不得超过信托公司净资产的20%。”在已投资较大规模金融股权的情况下，信托公司可服务于科创企业的资金规模有限。

最后，固有资金股权投资的期限受限。《关于支持信托公司创新发展有关问题的通知》规定：“信托公司以固有资产从事股权投资业务，持有被投资企业股权不得超过5年。”科创企业培育发展周期存在客观规律，5年往往正值发展上升期，上市周期也通常为3～5年，若因政策原因要求信托公司过早退出，其对被投企业的支持无法获得合理回报，不利于鼓励信托公司支持实业。上述限制条款设立之初，原本是为了防止信托公司固有资金因自身投资能力与投后管理能力不佳导致经营风险，防范信托业出现系统性风险，但随着信托公司实力的日益增强，已经无法适应现行金融发展需求。

几点建议

信托公司层面

投贷联动的核心在于“风险型债权融资”的风控体系建设，需要建立基于“风险型债权+股权投资”模式的风控体系，在投后风险管理方面，有必要构建投贷联动风险平滑机制。投贷联动业务对信托公司提出了更多挑战，必须尽快完成相关人才和技术储备，完善配套制度体系。作为投贷联动中的贷款方，要在遵循原有风控标准、风险决策流程的基础上，探索建立适合中小成长型企业的信用风险控制模式，丰富风险管理的技术和手段，提高风险管理能力；还需精选投资合作伙伴和企业，合理确定跟贷比例。作为投贷联动中的投资方，需要通过提升专业能力和组合投资来更好地把控投资风险，建立专业的股权投资管理能力，提升基金化运作能力，通过组合管理分散风险。

政策层面

完善信托股权投资的顶层设计。在大资管发展背景下，可由金融稳定发展委员会牵头，建立协同发展制度，推动协调、统一、公平的监管体系建设，在IPO股权代持、业务准入、投资者门槛、受益权流转、设立子公司、新三板的再融资等多个方面实现监管统一，降低监管套利风险，切实完善多层次资本市场建设。

制定开放性引导政策。相较于银行机构，信托公司对投贷联动的重视程度和参与热情更高，但由于相关法律法规，目前投贷联动发展受限，退出方式也受到较多制约。需要监管机关制定明确的业务指引和实施细则，以开放性政策鼓励信托公司开展投贷联动服务科创企业。可以进行先期试点，设立准入门槛，选取具有较强投研、风控能力的公司放开投资限制，待信托公司内部体系完善、投研能力提升后全面放开，提升信托公司服务科创企业的积极性。建议放开信托公司固有资金投资限制；在净资本考核中，在风险系数调整方面对投贷联动业务给予一定的政策倾斜；明确投贷聯动业务中可能涉及到的关联交易的审批标准；允许设立专业股权投资子公司，尽快完善专业子公司相关监管指引；从监管评级约束出发，提高信托公司准入门槛。

政府出台新的配套支持政策，加强综合服务能力。投贷联动业务以灵活的金融服务方式支持科创企业发展，但企业的发展更离不开政府的支持。建议政府以市场化运营机制，主动发起针对科创企业的政策性担保基金和投贷联动风险补偿基金，建立起由政府引导、各种金融机构共同参与的投贷联动分担共进机制，加强配套基础设施建设，搭建并完善中小科创企业的全面信息服务平台体系，为科创企业提供多元化、针对性的全面金融服务。