对上市公司合并商誉及其减值测试的若干思考

常燕

截至2016年度，上市公司商誉余额已超过万亿，较2015年度商誉余额同比增长61.60%，丙商誉占净资产的比值也逐年攀升。每年财务年报报披露后，上市公司也会相应收到证监会年关于年报的问询函，对于存在大额商誉的公司往往都选不过商誉减值合理性的话题。同时，自2006年财政部颁布新的《歪亚套计准则》以来，商誉的减值计量一直是企业会计处理的难题之一，无论是从会计理论还是实际操作角度都是极其复杂的。本文以上市公司合并商誉为背景，以商誉减值为视角进行探讨，对其确认及减值测试存在的问题加以详细分析，发现上市公司合并商誉存在包括确认方法不全面、减值压力巨大、利用合并商誉操纵利润以及合并商誉减值信息披露不充分不透明等问题。据此提出相应的完善建议：首先要完善商誉确认计量的原则，便萁更严谨和具有实操性；其次，在合并过程中通过监管的角度和会计处理的角度避免形戏过大的高誉；再次，从内部要提高从韭人员素质和职业能力，从外部要明确和加强外部监管责任；最后，提出规范商誉信息披露的要求，从而为上市公司的合并商誉及其减值测试的规范提供新的视角。

上市公司 合并商誉 减值测试

合并商誉的定义及后续计量

在非同一控制下企业间并购中，购买企业支付对价超过标的企业可辨认净资产公允价值的差额确认为合并商誉。合并商誉是企业整体价值的组成部分，无法单独辨认，它的价值只能通过企业整体所创造的超额收益才能集中表现出来。在实际的收购活动中，收购方的最终收购价往往高于被收购企业的公允价值，为了会计处理的方便，支付对价超过公允价值这部分即被计人“商誉”。因而，商誉反映的是“不可辨认资产所带来的未来超额经济利益”，在财务报表中的非流动资产类列示。

对于合并商誉的后续计量，新准则中规定：企业并购所形成的合并商誉，应于每年会计年度终了时进行减值测试。当商誉存在减值迹象，预期收益无法达到实现时，则需要确认相应的减值损失，减值损失一旦形成不得在以后年度转回。

上市公司合并商誉现状

企业通常通过两种方式进行扩张：系统性成长或者并购其他公司。麦肯锡统计的数据表明，公司规模越大越需要依靠并购来维持公司的发展，世界500强中有75%的公司采取积极实施并购战略。在我国宏观经济增速下行的背景下，企业内生增速疲软，外延扩张并购几乎成为唯一选择。利用资本市场发展壮大是上市公司的最大优势，上市公司可利用资本市场融资优势，通过大量并购快速实现扩张和发展。据wind数据统计，自2012年起上市公司并购规模呈井喷之势，上市公司并购商誉持续上涨，商誉占总资产的比重，商誉占净资产的比重，均呈逐年上涨之势（如图l所示）。

特别是自2014年起，上市公司进入并购重组活跃通道，截至2016年末商誉余额已超万亿。一方面，活跃的并购重组有利于上市公司整合产业链，迅速提升企业竞争力，一定程度上繁荣了资本市场；另一方面，一些负面效果也在逐步呈现，整体过高的商誉规模潜藏较大的减值风险，这将对上市公司净利润产生极大的影响。根据wind数据，自2012年-2016年上市公司分别计提商誉减值损失11亿、17亿、32亿、77亿和101亿。上市公司万亿的商誉余额及由于商誉大额减值而导致的业绩大变脸，也引起了监管层高度关注，证监会在2017年2月8日回复政协提案《关于加强对并购重组商誉有关审核及披露的监管的提案》中，已明确表示拟进一步强化对并购重组的监管。

上市公司合并商誉减值测试存在的问题

（1）合并商誉的确认方法不能反映商誉的实质

商誉是一种超额盈利能力，由很多因素产生，包括不限于顾客对企业的认可和信任、企业内部一流管理和良好的文化、企业持有广泛的市场份额和社会关系等。一个企业为发展和巩固自己的商誉是需要长期的时间和成本付出，而这些时间和成本付出又很难准确的计算。现行准则只是简单的把合并商誉作为合并价差，要求在每年年终进行减值测试。事实上企业并购中形成的商誉不仅是会计商誉，还包括经济商誉，即评价企业时所说的核心竞争优势。一方面，不一样的购买日会造成不一样的商誉，而购买日价格往往会受到许多外在因素的影响，如股票价格、支付方式、谈判技巧等。而企业在在购买日取得控制权只是第一步，后续整合情况也直接关系着并购资产的业绩，关系着并购的结局，包括企业之间在战略、理念、文化、人事、财务等多方面的整合，难度极大。一旦整合失败，对商誉价值的影响也是巨大的。另一方面，商誉进行减值测试的过程非常复杂，一定程度上缺乏可操作性，即使聘请专业的机构和人员进行评估，对结果的准确性也不好把握。

（2）商誉减值压力巨大

很多上市公司为了追逐市场热点、炒概念、做高股价，不惜高溢价收购，促使上市公司商誉不断膨胀。而一旦这些收购标的没有完成业绩承诺，则存在商誉减值的可能性，这将对上市公司净利润产生极大的影响。目前上市公司万亿商誉的最终归属很可能都是损益，即会直接影响净利润。一旦发生大规模商誉减值，企业的业绩就会受到极大的影响。被并购企业的业绩承诺不达标导致的巨额商誉减值，在2015年A股上市公司已频繁出现，一些公司更因商誉减值计提拖累业绩表现，近年来更有愈演愈烈之势。大额商誉减值行为是对企业过去的评价，说明企业过去并购行为的失败，预示企业过去花在并购上的资金在未来无法收回，是企业并购战略失败的一种表现。

（3）利用商誉减值操纵利润

商誉的产生一般都是由于企业并购产生的，然而商誉是否发生减值与被并购企业业绩是否实现其实并无必然关系。在被并购企业完成业绩承诺的情况下，商誉也有可能发生减值；同样的，即使被并购企业未完成业绩承诺，商誉也有可能不计提或者少计提减值。但在实际操作中，在完成业绩承诺的情况下，商誉一般不會出现一次眭大额减值的情况；而当被并购企业未实现业绩承诺时，特别是突发事件或者系统性风险的出现，商誉往往面临着大额计提减值的风险。因此，由于上市公司对于商誉减值存在较大自有裁量权，使得部分企业利用商誉减值调节利润成为可能。在业绩对赌过程中，被收购方往往会为了自身利益而财务造假，从而避免大规模商誉减值。而处于优势地位的大股东，则有可能为了通过大规模减持自己的股票来获取套现，而在纵容甚至操作被并购企业的财务造假。如被并购企业尽管业绩缩水，但公司却迟迟未对面临减值风险的商誉采取措施；也有的企业因当年扭亏无望，便通过商誉减值来为公司“洗大澡”，为未来业绩增长铺平道路。商誉减值，会影响企业当期利润，若发生了大额度商誉减值，企业则有可能面临破产的风险，这对处于弱势地位的中小投资者而言，是极其不公平的。

此外，依靠外延并购来维持业绩增速，扮靓财务报表的手段，已成为上市公司较为主流的操作手法。短暂的利好预期和并表后，上市公司时刻警惕商誉减值风险，这一隐患还制约了业绩的持续改善以及盈利预期的真正提升。

（4）商誉减值信息披露不充分，不透明

证监会在上市公司年报会计监管中指出，有些上市公司对商誉减值信息仅笼统披露经测试后未发生商誉减值，没有披露商誉减值测试的过程、参数等信息；甚至有的上市公司财务报表中显示商誉已发生重大减值，但在报表项目附注中没有披露任何关于商誉减值及计提减值准备的信息。大量的上市公司审计报告除简单披露商誉账面价值外未做任何详细披露，只是用“本公司年末商誉未发生减值”一笔带过。

完善上市公司合并商誉减值测试的对策探讨

（1）完善商誉的确认计量原则

加强对合并商誉会计理论的研究，对合并商誉减值测试的具体执行程序和步骤做出详尽的规定，规范企业的会计行为。按照实质重于形式的原则，科学确认购买日及购买日价格。在做减值测试时不仅仅单纯从未来收益实现方面判断是否减值，同时也应多角度考虑对被并购企业的整合情况，战略、财务、文化等各方面的整合是否到位，如有整合不利的迹象，也应考虑计提相应商誉减值。通过这样的方式，能够使商誉减值测试的结果更加有效，确保商誉减值结果的专业性和准确性。总之，会计准则制定需要更加严谨和具有实操性，减少利用并购商誉调节利润的空间。

（2）避免形成过大的商誉

商誉减值更多时候责任被归结于被并购企业的自身原因，更深层次的动因是高溢价高估值的激进并购。这样就需要从源头上避免形成过大的商誉，从公司内部，需要成立专业的投融资部门，对投资行为严格规范，有专业投资人员去操作；对收购的项目还涉及后期的整合能力，充分发挥协同效应；

证监会作为独立的第三方要加强监督管理职能，规范上市公司重大资产重组制度，深入了解上市公司并购的原因及必要性、估值的合理性，对于因恶意高估值收购而造成商誉大额减值损害了投资者利益的，要予以严厉处罚。

此外要选择一个经验丰富且信誉良好的第三方评估机构来评估被并购企业公允价值，通过深入了解被并购企业的业务类别、发展规划、组织架构、核心竞争力等因素，理解并购战略目标，了解并购整合思路，搭建复核投资战略意图的价值模型，从而科学预估企业未来现金流入对被并购企业进行合理估值，避免形成大额不合理的商誉。同时对资产评估市机构、会计师事务所，应加强对其的监管力度，严格杜绝一些有违专业规范及职业操守的虚假评估，杜绝财务舞弊，对于违法行为进行严厉惩处和行业禁止。

从会计处理的角度，也可以通过分步收购方式避免形成过大的商誉。第一步购买大于51%股权，形成控股；第二步购买少数股东权益来相关减少商誉的账面价值。合并财务报表第四十七条规定：母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。但这种操作多适用于重资产且资产规模较大的企业。

此外，在并购过程中，可以把资产增值部分尽量体现在固定资产、无形资产等有形资产中，通过日后折旧摊销的形式逐步抵减增值部分，避免大规模计提减值准备影响损益。

（3）提高从业人员素质和职业能力

对于商誉的减值测试，常常要基于主观判断，这就要求加强对财会人员职业素质教育，要求财会人员具有扎实的职业素养和正确的价值观。要加强对财务人员的定期业务培训，以提高从业人员对商誉的全面认识。从业人员在计提商誉减值时，应秉承谨慎认真的态度，对商誉进行合理的确认和计量。

（4）明确责任和加强外部监管

在商誉减值测试中，应明确管理层、董事会及会计师事务所的责任，管理层应编制减值测试情况的说明，并应提供真实、合法、完整的材料以及注册会计师认为必要的其他证据；董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；注册会计师是在实施审核工作的基础上，对减值测试情况的说明发表审核意见。

在商誉减值报告中，需要独立董事、审计委员会及监事会发表独立意见，独立董事、审计委员会及监事会成员应高度重视商誉减值的问题，审慎发表意见。

同时，应加强对会计师事务所、评估机构的监管，确定统一的会计检查和处罚标准，实现信息共享。强制实施会计师事务所的定期变更制度，而不仅仅是在一定期限内更换签字会计师；同时应完善会计师事务所的聘任制度，基于目前上市公司董事会及管理层成员多数是由控股股东委派，不可避免的存在董事会及管理层与控股股东的利益一致性，笔者认为有必要采取控股股东回避制度，由审计委员会主席为代表的独董代表中小股东利益选任会计师事务所。应加强对于会计师事务所、评估机构的监管力度，对于由于其失责纵容企业利用合并商誉操纵利润或有利用商誉利益输送的迹象，要严查到底并予以严厉批评和惩处，保证为信息使用者提供真实可靠的会计信息。

（5）规范商誉信息披露

上市公司是公众公司，需要通过定期披露财务报表及附注向投资者披露公司业绩，这就要求上市公司公平公正公允的反映自己的信息。实务中商誉减值测试时更倾向于以被并购企业预计未来现金流量现值作为可收回金额。按会计准则要求，如按预计未来现金流量的现值测算商誉价值，有必要提高商誉减值的信息披露程度，进而从制度层面提高中国证券市场信息披露的有效性，披露信息至少应包括以下三个方面：

1.管理层预计未来现金流量的各关键假设

在确定未来现金流量时，将预计建立在经管理层批准的最近（五年）财务预测的数据之上。预测期之后的现金流量时按平稳的增长比率制定的，并且不会超过资产组所在行业的长期平均增长率。预测期之后所使用的的增长率除了企业能够证明更高的增长率是合理的之外，不应当超过企业经营的产品、市场、所处的行业或者所在的国家或者地区的长期平均增长率，或者该资产所处市场的长期平均增长率。

2.管理层各关键假设应有充分依据

企业管理层在确定各关键假设相关的价值时，是否与企业历史数据或者外部信息来源一致。如不一致，应当说明理由，特殊情况下，需要相关专业机构对不一致的理由发表专业意见。上市公司对本公司商誉确认和后续计量都有自己的会计制度，在做减值测试应该严格遵照會计制度执行，无论行业或者资产有多特殊，都应该参考历史基础数据和基本行业状况，并有充分的事实依据支撑。

3.估计现值时所采用的折现率

应该说明所选折现率的理由，所选的折现率是否前后一致。如有变化，应说明不一致的理由。

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