证券公司内部控制存在的问题及优化探究

杜旻

一、内部控制概述

内部控制主要是指企业管理人员为改善自身的经营管理效率和效果、保障财务相关信息的准确性和真实性而制定的各种管控程序和策略。根据《企业内部控制基本规范》规定，企业的内部控制主要包含五要素，即内部控制环境、风险评估、控制活动、信息和沟通、内部监督，其主要目的旨在有效防范和规避企业在经营过程中的各种风险，保障企业经济活动的正常运行。

二、证券公司内部控制的主要特点分析

证券公司由于存在金融的脆弱性和资本市场的虚拟性、金融资产价格的波动性、资本密集性、依赖于高科技平台进行经营管理等特点，从而导致其在内部控制方面呈现一些独有的特点：一是证券公司的内部控制将风险管理置于核心位置，是证券公司内部控制的最直接目标；二是证券公司所处的虚拟行业环境及过分依赖高科技信息化平台导致其做出不合规的操作和管理失误的可能性更大，经营业务与合规要求之间的矛盾成为证券公司内部控制的另一个特点。

三、证券公司内部控制体系存在的主要缺陷分析

2013年8月16日的光大证券“乌龙指”事件进一步暴露了当前我国证券公司内部控制体系在识别、防范和应对风险、内部控制活动、内部沟通以及内部监督等方面存在着一定的缺陷。笔者结合自身的工作实际，对当前我国证券公司内部控制体系中存在的主要缺陷分析如下：

（一）内部控制体系中的风险意识较低

由于我国证券市场发展时间较短，高速的发展和资本经营规模的不断扩张逐渐凸显出证券公司一系列的管理意识模糊发展理念错误的问题，从而导致其风险管理意识比较单薄：一是内部控制的要素和制度虽然较为健全，但在实践中却缺乏保障内部控制制度有效运行的机制，从而导致公司在利益的驱动下难以对风险进行重点关注；二是证券公司的业务种类较少，经营相对分散化，业务和服务普遍存在同质化缺乏创新的问题，但是市场需求变动却不大，从而导致证券公司面临的经营竞争压力较大，进而放大了其面临各种风险的可能性。

（二）外部监管力度低、低成本造成证券公司违规呈现常态化

内部控制的一项重要职能即是保障企业的各项经济活动的合法合规性。但是当前我国证券公司普遍存在违规常态化的现象，究其原因，主要是因为外部监管力度不足和违规的低成本性：外部监管力度不足主要是受证券市场建立的主要目的所影响，即我国证券市場的建立主要是为国有企业的融资创造有利条件，从而在客观上形成了监管部门和被监管部门统一化的现象，这样外部监管自然会流于形式；违规的低成本性主要是指证券公司违规所受惩处远低于其所获的收益，从而导致一些公司不惜采取违规手段来获取收益。

（三）有关创新业务的内部控制制度缺位

随着证券市场的发展，证券公司的业务创新层出不穷，新产品和新业务逐渐增多，但是公司对这些业务的内部控制制度却并未随之进行改进和完善，导致证券公司存在有关创新业务的内部控制制度缺位的缺陷，这种缺陷的存在很容易使得公司难以对自身的经营杠杆和流动性风险进行合理管控，以满足自身风控的要求。

（四）内部控制体系中存在信息不对称和绩效考核指标不全面的问题

证券公司的内部控制体系中的信息不对称主要表现在信息披露缺乏强制性和一致性，即证券公司的内部控制信息披露出招股说明书的披露具有强制性外，其他内容均未作强制性要求，这就造成一些证券公司出于市场竞争考虑仅披露对自己有利的信息，从而使得信息使用者与证券公司之间存在着信息不对称的问题。

证券公司的内部控制体系中的绩效考核指标不全面主要表现在绩效考核指标设计偏重于利润的完成情况，而没有对内部控制设置相应的考核评价指标，从而造成绩效考核指标具有片面性。

四、优化证券公司内部控制体系的建议

正因为当前我国证券公司的内部控制体系存在上述这些缺陷，所以在实践中多数证券公司的内部控制体系缺乏有效性。笔者结合证券公司内部控制的特点，认为可从以下三个角度对其内部控制体系进行优化完善：

（一）强化内部控制的制度约束

要强化内部控制的制度约束，首先是要将风险管理思想融入到证券公司的日常管理中，即在日常经营管理中应当将风险识别和防范作为重点贯穿于公司的内部控制建设中，并对公司的所有制度和业务流程进行梳理，以及时发现潜在风险并加以评估和防范，其次是进行业务管理制度层级的安排，证券公司一般规模庞大，涉及的地域较广，因此在管理过程中笔者建议对业务管理制度进行层级化管理，针对不同的业务层级设置不同的管理和审批权限，只有这样才能保障内部控制制度的约束力，从而提高其控制的有效性；最后是在建立完善的约束力强的内部控制制度的基础上，采取一定的监督措施来提高其执行力度。

（二）在证券公司内部建立科学合理的机制来提升内部控制的有效性

证券公司内部控制有效的提升必须依赖于科学合理的保障机制，在实践中笔者认为可从四个角度来构建内部控制的保障机制：一是采取人员派驻的形式来提高内部控制人员的专职权利，即在实质上保障内部控制工作人员的独立性，二是通过建立跨级报告制度来强化内部控制的严肃性，三是实施一票否决的形式来维护内部控制合规管理的权威性，即证券公司在进行重大决策时，各个级别的内部控制管理人员可以对决策进行“违规一票否决”，以从源头实现风险的防范，四是通过建立封闭督办制的方式来确保内部控制制度执行到位，即在证券公司内部建立专项督办机制，对违规事项或者内部控制风险存在的隐患进行跟踪落实，以保障在内部控制工作中及时发现风险并进行处置。该保障机制也可参考下列图示：

（三）构建内部控制的五连环监控模式

对于证券公司的内部控制体系来说，它是一个封闭的、循环往复、螺旋式上升的体系，因此在实践中可以按照其循环路径构建一个五连环的监控模式，即“启动的合规审查—过程的偏离预警—结果的评价报告—反馈的总结报送—跟踪校正” ，只有这样才能使得证券公司从进行决策到末端柜台的操作都有可以进行监控的清晰的切入点，从而有效提升了内部控制体系的管控效果。

需要注意的是，在构建内部控制的五连环监控模式时，必须将有效防范和管控证券公司的风险作为主要目标，并且在实践过程中需遵循强制留痕的原则，同时还要明确该监控模式的主要监控对象应当包括决策、管理、部门、业务和项目等各项经济活动，不得存在遗漏。

五、结束语

受我国资本市场起步较晚，发展时间短的局限性，证券公司在日常运营管理中也存在着诸多问题，面临着较高的风险。内部控制作为防范风险的重要手段，在证券公司却并未能充分发挥其管控作用。在此背景下，本文在探讨当前我国证券公司内部控制体系存在的主要缺陷的基础上，分别从强化内部控制的制度约束、在证券公司内部建立科学合理的机制和构建内部控制的五连环监控模式三个角度提出了具体的优化措施，以期能够对证券公司内部控制体系的完善有所帮助。（作者单位为浙商证券股份有限公司金华分公司）