独董刘姝威的意义

文 《法人》记者 赵青

多年来，上市公司以及大股东、管理层违规等问题层出不穷，却鲜见独董发声。万科作为号称国内资本市场治理结构最完善的上市公司之一，发生在其身上的“宝能事件”可谓广受关注。刘姝威作为“中国三个最不能惹的女人”之一，身披万科独董之责，屡屡发出猛声，尽管市场对其多有质疑，也许方式有待商榷，但至少她在行动

4月8日凌晨，本已日渐沉寂的“万宝之争”又被隆隆炮声惊醒。

是夜，身为万科独董的中央财经大学中国企业研究中心主任刘姝威，发文指责宝能动用巨额保险资金和银行资金损害实体经济：控股南玻赶走创业团队致使其业绩恶化、涉嫌独资控股前海人寿、得到浙商银行违规出资；华润置地2015年把土地出让价109亿元的地块以4亿多元转让给宝能后，后者开始大量买入万科股票，仅用半年便夺去了华润第一大股东位置。

刘姝威建议相关部门调查宝能行为，依法没收其所获上市公司股份及获利，上缴国库，交全国社保基金管理。

这不是宝能第一次被怼，却是最受关注的一次。刘姝威尖锐地指出宝能涉嫌违规之处，并直接呼吁监管层严查。尽管事后亦有很多质疑，但就“万宝之争”而言，核心的问题是应该把各方是否存在违规行为调查清楚，应该保持上市公司良好的治理和盈利能力，应该维护资本市场健康发展与广大投资人的切身利益。

刘姝威此举并不令人意外，这也不是她第一次怼人。2 001年她凭借一篇600字的短文击碎股市神话蓝田股份后一举成名，成为“中国经济年度人物”和“年度感动中国人物”。而后，她独具慧眼率先发现乐视问题，成为饱受赞誉的“打假斗士”。如今，她再次出手，向证监会发出公开信，对宝能资金来源及控股上市公司动机口诛笔伐，引起史无前例的争议。

也有观点质疑，刘姝威作为万科独董，边拿高薪边喊严惩宝能有损独立性。作为独董，要维护万科全体股东利益特别是中小股东的利益，而非一部分股东的利益。

有一点可以确定的是，从蓝田事件中“那个在童话里说‘皇帝没穿衣服’的孩子”到如今资本市场上四处怒怼，刘姝威向来都缺乏温柔。而作为独董，她比一般人做得好的地方在于敢言。中国上市公司的独董们承载了太多期望与失望，刘姝威算得上其中另类。当然，在独董不独与为谁代言的问题上，独董们亦需要更好地平衡。但若宝能资金违规都可大行其道，牵涉其中的上市公司独董，观点偏激一点又有何妨？

刘姝威

终结蓝田神话

17年前的蓝田事件，令刘姝威一战成名。

在中国资本市场刚刚起步的那个年代，监管远未像今天这样完善。包括监管者和上市公司自己，都还未能厘清规则的边界在哪里。

彼时，上市公司违规的案例比比皆是，2001年起，银广厦、麦科特、红光等虚假会计报表案件相继曝光，一批股民和投资者损失惨重。

刘姝威出生于1952年，1980年3月毕业于黑龙江大学，1984年10月起在北京大学经济学院读研究生，在知名经济学家陈岱孙教授和厉以宁教授的指导下，从事国际金融理论方面的学习和研究。1986年获得经济学硕士学位后一直在中央财经大学任教。

蓝田事件发生前，在中央财经大学财经研究所从事国际金融理论和实务以及商业银行管理方面研究的刘姝威，正筹备撰写《上市公司虚假会计报表识别技术》一书，在分析个例时，她偶然看到蓝田股份在网上公布的财务报告，发现这家公司已经成为一个完全依靠银行贷款输血的空壳。

刘姝威当即写了一篇仅有600字的《应立即停止对蓝田股份发放贷款》文章，并于当年10月26日刊登在了只供中央金融工委、人民银行总行领导和有关司局级领导参阅的《金融内参》。

彼时的蓝田股份，凭借农业部背景这个行政杠杆，撬开资本市场的大门。1996年6月18日，蓝田股票在上交所挂牌交易，号称“中国农业第一股”。1996年至2000年，公司的主营业务收入从4.68亿元猛增到18.4亿元，在中国股市上创造了长盛不衰的绩优神话。

在蓝田如日中天的时候，刘姝威这篇600字短文引爆蓝田危机，不久，有关银行相继停止对蓝田股份发放新的贷款。

也正是因为这篇600字短文，让刘姝威卷入了一场始料未及的风波。

2001年12 月 13 日，蓝田股份有限公司起诉刘姝威“该文所述事实完全失实”，属“捏造事实”，请求湖北省洪湖市人民法院判令刘姝威“公开赔礼道歉、恢复名誉、消除影响、赔偿经济损失 50万元，并承担全部诉讼费用”。与此同时，蓝田集团总公司总裁瞿兆玉、副总裁陈行亮两个首脑人物“登门造访”，恐吓电话和电子信件也接连不断。

刘姝威感受到了前所未有的压力，四面楚歌的刘姝威最后借助媒体的力量，公布了她长达2万多字的《蓝田之谜》，详尽剖析蓝田股份，彻底戳穿了虚假的“蓝田神话”。

17年过去了，刘姝威对蓝田股份的分析仍然值得细细品味，如果不是刘姝威的这篇短文，蓝田股份还将使国家和投资人继续遭受多少损失？如果没有刘姝威这样批评的声音，当企业步入危险境地的时候，谁来提醒和拯救他们？

2002年“感动中国”年度人物颁奖词这样描述刘姝威：她用自己的大智大勇向一个虚假的神话提出质疑，面对一个强大的集团，面对一张深不可测的网，面对死亡的威胁，她以自己个人的力量坚持着这场强弱悬殊的战争，坚守着正义和良心的壁垒。正是这种中国知识分子的风骨，完美地证明了中国还有一双揉不进沙子的眼睛，推动了中国股市早日走上正轨，推动了中国经济的发展。

金庸先生在一次记者会上提到刘姝威，称她为当代中国的侠女。“不是拿刀剑的才叫侠义，拿起笔来主持正义也是侠义。”

公开点名乐视

扬名后的刘姝威逐渐淡出公众视野，回到熟悉的课堂，继续教书、做研究。大家都很喜欢上刘姝威的课，许多学生也都很欣赏她、敬重她，她将自己的才气、风度、和蔼和专注都展现在课堂上。

渐渐地，大众似乎淡忘了这位教授。但始终关注商业世界的她，在2015年因两篇关于乐视网的文章再次被推至风口浪尖。

彼时，乐视网发展势头正劲，2015年头31个交易日中，乐视网出现7个涨停，累计上涨近200%，成为当年国内A股市场最耀眼的股票。

2015年6月，刘姝威发表了一篇《严格控制上市公司实际控制人减持套现》的文章，质疑乐视网贾跃亭套现25亿元的行为和乐视网的“烧钱”模式。

刘姝威的字里行间透露着，乐视网如今较高的股价，主要来自于上市公司讲故事、炒概念带来市场想象空间，这是公司持续经营状况出现问题的预兆，将对投资者造成很大的风险。

针对质疑，乐视网方面回应称希望刘教授能来乐视考察指导，乐视不会成为蓝田，乐视在做的是创新，蓝田是家造假的公司，怎么看待乐视的财务状况、盈利状况，本质是新旧时代如何考量创新型公司的一次碰撞。

这一次，大部分人选择站在乐视一边。

而后刘姝威发布的《乐视网分析报告》更是遭到各方的冷嘲热讽，被认为是“这份报告大失水准，充斥着情绪宣泄”。

如今三年过去了，当全国的乐视债主们期待贾跃亭回国时，才想起当初怒怼乐视的刘姝威，而刘姝威也再次证明了她的正确性。

可惜，斯人远去，遥不可及。

刘姝威也承认，自己的观点或许太保守。但她更认为，“不追求虚荣，不追求股指过快上涨，踏踏实实地把上市公司业绩做上去，这才是投资收益的源泉”。

我们从不缺专家，也不缺学者，金融机构、上市公司更是卧虎藏龙，可是为何都选择了集体失声？八年前的欢呼造势、众星捧月，到如今的哀鸿遍野、众夫所指，永远都是一个声音，永远都是后知后觉，其中确实耐人寻味。

激辩万宝之争

突如其来的炮轰乐视像是一纸出山的宣告，令沉寂了十多年的刘姝威重出江湖。

2015年12月初，一则“万科第一大股东易主”的消息开始在财经领域传播，成为2015年末地产行业和资本市场的一声惊雷：潮汕商人姚振华旗下的“宝能系”，通过旗下的钜盛华、前海人寿等“一致行动人”，在二级市场，通过连续暴力举牌进入万科，成为万科第一大股东。

随后，万科董事会主席王石在内部讲话中，宣称不欢迎宝能系成为第一大股东。王石认为宝能信用不够、能力不足，且短债长投，风险巨大。“资本之外还有信用的力量、道德的力量。”从此万宝之争拉开序幕。

从性格来看，刘姝威和比自己年长一岁的王石同样爱憎分明。在“万宝之争”中，刘姝威质疑宝能收购万科资金来源，在微博上连续发表《刘姝威：钜盛华一年内负债增20倍 宝能举牌合规性存疑》《刘姝威：宝能举牌万科 监管不清晰将酿成大祸》《刘姝威：股权之争重创万科华润给宝能壮胆或致国资流失》《刘姝威：若宝能高杠杆筹资合法A股将迎第二次股灾》等文章，力挺万科管理层。

2016年，恒大转让14.07%万科股权，深圳地铁稳坐万科大股东“头把交椅”，最终打破“万宝之争”僵局，2017年6月30日，随着万科换届选举名单的交付表决，万科股权之争正式落幕，王石也就此辞别万科。

在那天股东大会上，刘姝威有了新的身份——万科独董。

现场一名股东提问刘姝威：“为何同意提名为万科的独立董事，之前万宝之争中对于宝能的一些抨击，这次被提名也是会引起一些争论，对此如何看待对于自己的这种议论？”

刘姝威表示同意提名为万科的独立董事，有三方面原因：第一，自己对万科充分了解，十几年来，万科的定期报告是要求学生必读的范文。第二，发生了“万宝事件”，作为独立董事首先要维护公司的整体利益，尤其是要维护中小股东的利益。在“万宝事件”过程中宝能提出罢免万科董事会的全体成员，在宝能提出这个提议后的几小时之后，国际信用评级机构就已提出来对万科未来展望是负面的。发生这件事情，如果要是万科的股东提出来让我作为独立董事候选人的话，为了维护公司整体利益，尤其是中小股东的利益，我同意这个提名。第三，万宝事件具有示范作用，在宝能成为万科第一大股东之后，马上又把目标对准了格力，如果对宝能行为不制止的话，损害的不只是万科一家公司的整体利益，而是全部上市公司的利益，这是大家都不容许的。

成为万科独董后，刘姝威更加坚决地站在宝能的对立面，多次发文“炮轰”一轮舆论战中受损，但在大多数人眼中，专家学者担任上市公司“独董”一向中庸而本分，顾问角色自居，“做花瓶摆样子居多”，像刘姝威这样的表现，则明显与众不同。宝能。万宝之战的续集，因刘姝威给证监会主席刘士余发出的公开信，要求宝能旗下钜盛华的七个资管计划立即清盘，而拉开帷幕。

两个月后的4月3日，宝能系表示，拟以大宗交易或协议转让方式，清算旗下九个持股万科的资管计划。当所有人都认为宝能系将从万科全身而退之时，刘姝威却再度发文讨伐宝能。

一如她此前文章的犀利和简练，文章一出立刻核爆般引发了市场的巨大争论，但很快这篇文章因内容违规被删除。

万科股权之争中，刘姝威始终是发声最多的那个人，甚至多于王石、姚振华、傅育宁、郁亮的总和。尽管言论发表之后，面对排山倒海的“独董不独”“犯常识性错误”“打跌万科股价，损害股东利益”的质疑，刘姝威的公信力在这

如今的刘姝威已经不再是当年蓝田事件时孤立无援的弱女子，相反，出色的财务能力、精准的前瞻眼光、洞悉“真相”的侦探天分，已经让她声名大震。难能可贵的是，她还具有简单直接的个性。

真正优秀的企业是不惧怕别人质疑的。对企业来说，倾听不同的声音，“有则改之，无则加勉”，反思不足应成为内部管理的常态。对独董来说，则既要摆脱“花瓶”的定位，又要把握独董职责的边界，一语不发和甘当“代言人”均不可取。