跨境信贷业务新指南

2018-04-24王雷辛城编辑靖立坤

中国外汇 2018年5期

文/王雷辛城编辑/靖立坤

新版指引增加了非银行机构内保外贷业务集中登记、外债所涉结汇待支付账户等新的指引条目，填补了国内外汇贷款项下的一些政策空白。

2015年以来，人民银行、外汇局及相关部门出台了多项涉及跨境信贷业务的法规，其中，人民银行出台的全口径跨境融资宏观审慎管理相关政策（以下简称“宏观审慎管理政策”），对跨境融资管理模式进行了较大幅度的改革。外汇局新近发布的《资本项目外汇业务操作指引（2017年版）》（以下简称《2017版指引》）已经将上述新规收入其中。为使各类市场主体更好地理解、执行《2017版指引》，本文对其中有关外债、跨境担保、国内外汇贷款等三类跨境信贷业务相关操作的规定进行了梳理和分析，供市场主体参考借鉴。

《2017版指引》的主要变化

一是根据新出台的相关政策法规，调整了主要的法规依据。外债登记相关的业务项下增加了《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发〔2017〕9号，以下简称“9号文”），外债结汇相关的业务项下增加了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（汇发〔2016〕16号，以下简称“16号文”），数据采集方面的政策调整为《国家外汇管理局关于发布〈金融机构外汇业务数据采集规范（1.1版）〉的通知》（汇发〔2016〕22号）。二是根据新的法规依据，对审核材料、审核原则、注意事项等内容进行了调整；对外债登记业务、外债结汇业务、内保外贷登记业务等项相关内容进行了较大调整。三是增补了部分业务的操作指引，包括非银行机构内保外贷业务集中登记、外债所涉结汇待支付账户等新的指引条目，填补了国内外汇贷款项下的一些政策空白。

外债项下的主要变化

一是根据宏观审慎管理政策，外债登记环节中增加了全口径跨境融资宏观审慎模式的审核材料和审核原则，并明确了过渡期内的制度安排。同时，为配合商务部门和工商管理部门，将原来要求的外商投资企业批准证书，改为备案类企业只需提供《外商投资企业设立/变更备案回执》。

二是明确了境外发债业务的管理内容，如登记时需要提交的审核材料，以及境外发债登记时限和管理模式等内容。

三是进一步加强了对非银行债务人非资金划转类提款备案的管理。明确非银行债务人发生非资金划转类提款交易后，未按规定到外汇局办理逐笔提款备案的，补登记时间延迟不得超过三个月。

四是明确境内非银行债务人向离岸银行借用的离岸贷款，继续视同外债管理。对于非银行债务人向离岸银行借用的离岸贷款，在相关外汇资金由离岸银行划转至境内借款人的外债专用账户时，外汇局应为其办理非资金划转类提款备案。

五是强调企业和金融机构的跨境融资签约币种、提款币种和偿还币种须保持一致，且没有提前还款条款的不得提前还款。

六是根据16号文的相关内容，明确外债项下资金使用的负面清单，并提出了意愿结汇制和结汇待支付账户的相关管理要求。

跨境担保项下的主要变化

一是进一步加强了内保外贷业务管理。第一，对债务人主体资格的审核。应审核债务人主体资格是否合法；对债务人为境内居民直接或间接控制的境外机构，应审核其是否已经按照有关规定办理了相应的境外投资外汇登记。第二，更加关注贷款资金使用。内保外贷项下的资金，不得为境外投资受限制的项目提供资金，对以内保外贷境外融资替代境内机构货币出资的境外投资项目，银行及外汇局应按照现行对外投资相关监管原则加强审核；允许内保外贷项下资金通过向境内进行放贷、股权投资等方式，直接或间接调回境内使用，但不得直接或间接用于境内证券投资。内保外贷项下资金不得以外债形式调回境内给政府融资平台和房地产企业使用。第三，备注多个境内担保人。同一内保外贷业务下存在多个境内担保人的，外汇局在办理内保外贷登记时，应在备注栏中注明担保人所占份额等相关内容。第四，加强履约管理。银行应以适当方式监督债务人按照其申明的用途使用担保项下的资金。内保外贷的担保合同（或保函）与履约币种原则上应保持一致。如果发生履约，银行应首先动用自有资金对外赔付；如果需要动用客户保证金进行购汇的，需要先至外汇局备案。第五，明确了内保外贷注销环节的操作。内保外贷注销时，非银行机构提交材料增加了内保外贷责任解除的相关证明材料，外汇管理部门应在《对外担保登记表》上标注“注销”并加盖资本项目业务印章后退还担保人。

二是增加了2.8“非银行机构内保外贷业务集中登记管理”操作指引。根据《国家外汇管理局关于对部分非银行机构内保外贷业务实行集中登记管理的通知》（汇发〔2015〕15号），对资格条件、提交材料、审核原则、数据报送等方面的内容进行了明确。

三是细化了外保内贷管理要求。市场主体外保内贷履约形成的对外负债，应直接占用跨境融资额度。因此造成外债超出相关余额上限的，按未经批准擅自对外借款进行处理。境内债务人因外保内贷业务发生担保履约的，在境内债务人偿清其对境外担保人的债务之前，未经外汇局批准，境内债务人应暂停签订新的外保内贷合同；已经签订外保内贷合同但尚未提款或尚未全部提款的，未经所在地外汇局批准，应暂停办理新的提款。

首次将国内外汇贷款项下业务纳入操作指引

一是为了规范和明确国内外汇贷款新规，增加了相应的操作指引项目。在《2017版指引》第三部分“外汇指定银行直接办理资本项目外汇业务操作指引”中，增加了3项业务内容，分别为8.14“金融机构为境内非金融机构开立、关闭国内外汇贷款账户”、8.15“金融机构为非金融机构办理国内外汇贷款的支付与结汇”和8.16“金融机构为非金融机构办理国内外汇贷款还本付息”，进一步细化了相关管理要求，实现了业务的全覆盖。

二是进一步细化了国内外汇贷款结汇业务的操作。《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发〔2017〕3号）出台后，外汇局一直没有出台国内外汇贷款结汇业务的相关操作细则，《2017版指引》则对相关具体操作进行了规范，明确：除具有货物贸易出口背景的国内外汇贷款外，其他国内外汇贷款不允许结汇；国内外汇贷款结汇可选择支付结汇制和意愿结汇制，但对外支付时必须提交真实性证明材料；国内外汇贷款结汇以后，如遇特殊情况购汇偿还，需到外汇管理部门备案。

三是进一步规范了国内外汇贷款还本付息管理。《2017版指引》明确了债务人可以自有外汇资金提前偿还已结汇使用的国内外汇贷款。债务人需购汇提前偿还国内外汇贷款时，售、付汇银行应审核贷款合同中提前还款的相关条款。贷款合同中没有提前还款条款的，债务人最多可提前5个工作日购汇汇入国内外汇贷款账户。

难点业务剖析

当前外债业务的管理模式

根据9号文及相关规定，当前外汇管理部门对外债业务主要按照表1所列模式进行管理。

投注差和宏观审慎管理模式对比分析

投注差管理模式。在该模式下，外商投资企业跨境融资额度上限（外商投资性公司和外商投资租赁公司除外）＝投注差×外方股东注册资本到位比例（其中：投注差＝投资总额－注册资本）；已占用跨境融资额度＝已借用外币外债金额（短期按余额、中长期按发生额计算）＋已借用人民币外债的发生额＋外保内贷已履约金额；企业尚可使用的跨境融资额度＝外商投资企业跨境融资额度上限－已占用跨境融资额度。

宏观审慎管理模式。中资和外资企业均可使用此种模式借债。在该模式下，跨境融资风险加权余额上限＝资本或净资产×跨境融资杠杆率×宏观审慎调节参数；跨境融资风险加权余额＝∑本外币跨境融资余额×期限风险转换因子×类别风险转换因子＋∑外币跨境融资余额×汇率风险折算因子；企业尚可使用的跨境融资额度＝跨境融资风险加权余额上限－跨境融资风险加权余额。

企业选择模式时需关注的重点。一是对于中资企业或外资比例小于25%、投注差为0、未明确投资总额的外资企业来说，因在投注差管理模式下无法进行跨境融资，因此宏观审慎管理模式是其唯一的选择。二是对于经营状况不好等原因造成净资产金额较少的外资企业来说，抓住过渡期的有利时机，采用原有的投注差管理模式是比较现实的选择。但由于最终管理模式会统一为宏观审慎管理模式，企业的运营管理应尽早适应相关的管理政策。三是对于未跨境融资或已融资规模较少的企业，企业尚可跨境融资金额主要取决于企业可跨境融资的额度上限，因此企业只需比较投注差模式（投注差×外方股东注册资本到位比例）与宏观审慎管理模式（2倍净资产）两种模式的计算结果，看哪种结果能够实现企业跨境融资规模的最大化。对于外商投资性公司、外商投资租赁公司而言，由于企业可跨境融资的最大规模计算方式有所不同，因而需要根据企业自身情况进行周密测算才可进行选择。四是对于经常发生跨境融资业务的企业，需重点关注已使用跨境融资的规模。在计算已使用跨境融资规模时，投注差管理模式下，1年（含）以下的外币外债按余额管理（归还后释放额度），本币外债和1年以上的中长期外币外债按发生额管理（归还后不释放额度）。宏观审慎管理模式下，本外币跨境融资和长短期跨境融资均按余额管理，但1年（含）以下的短期本外币跨境融资以1.5倍的金额纳入余额计算，1年以上的中长期本外币跨境融资以1倍的金额纳入余额计算。同时，全部外币跨境融资还需再按0.5倍的汇率风险折算因子加成计算加权余额。另外，外保内贷履约金额在两种模式下也都需加入计算。由此可见，宏观审慎管理模式更鼓励企业借入本币外债和中长期外债以规避风险。

企业跨境融资额度计算案例

在两种模式下，本外币外债和中长期外债在额度计算方面有着很大差别。下面以具体案例对两种模式的额度计算进行对比分析。

案例：某外商直接向企业A投资2000万元人民币，注册资本为500万元人民币，外资占比为50%，外方股东注册资本金已全部到位；企业最近一期的审计报告中，企业的净资产为1000万元人民币。该企业有多笔本外币跨境融资业务：（1）人民币贸易融资余额100万元人民币，（2）外币贸易融资余额50万美元，（3）已全部偿清的10万元短期人民币借款，（4）已全部偿清的30万元中长期人民币借款，（5）已全部偿清的5万美元的短期美元借款，（6）已全部偿清的40万美元的中长期美元借款，（7）签约额和未偿余额均为70万元的短期人民币借款，（8）签约额为50万元、未偿余额为35万元的中长期人民币借款，（9）签约额和未偿余额均为60万美元的短期美元借款，（10）签约额为20万美元、未偿余额为15万美元的中长期美元借款，（11）签约额为8万美元的未提款短期美元借款，（12）1笔金额为100万元人民币的外保内贷履约额。

假设提款日人民币兑美元中间价均为1美元＝6.55元人民币，签约日人民币汇率中间价均为1美元＝6.50元人民币，那么在投注差模式和跨境融资宏观审慎模式下，各应如何计算尚可借债金额？本次还能否再次借入金额为500万元的中长期人民币外债？（延伸问题：如果是500万元短期人民币外债能借吗？）

分析：根据两种模式，对上述已

发生的跨境融资业务分析可见表2所示。

表1 当前外汇管理部门对外债业务的管理模式

表2 投注差模式和跨境融资宏观审慎模式的跨境融资业务分析

表3 不纳入计算的业务类型

表4 纳入计算的业务类型

表5 宏观审慎跨境融资风险加权余额情况表（企业版，中长期外债）2017年××月××日单位：万元人民币

表6 宏观审慎跨境融资风险加权余额情况表（企业版，短期外债）2017年××月××日单位：万元人民币

根据表2可知，按照投注差管理模式，A企业跨境融资额度上限＝投注差×外方股东注册资本到位比例＝（投资总额－注册资本）×外方股东注册资本到位比例＝（2000－500）×100%＝1500万元人民币，A企业已占用跨境融资额度＝⑶＋⑷＋⑹＋⑺＋⑻＋⑼＋⑽＋⑾＋⑿＝10＋30＋40×6.55＋70＋50＋60×6.55＋20×6.55＋8×6.50＋100＝1098万元人民币，A企业尚可使用的跨境融资额度＝1500－1098＝398万元人民币，小于500万元人民币。因此，本次不能再借用500万元人民币的外债（无论短期还是中长期）。

按照宏观审慎管理模式，跨境融资风险加权余额上限＝净资产×跨境融资杠杆率×宏观审慎调节参数＝1000×2×1＝2000万元人民币，跨境融资风险加权余额＝∑本外币跨境融资余额×期限风险转换因子×类别风险转换因子＋∑外币跨境融资余额×汇率风险折算因子＝⑺＋⑻＋⑼＋⑽＋⑾＋⑿＝ 70×1.5×1＋35×1×1＋60×1.5×1×6.50＋15×1×1×6.50＋8×1.5×1×6.50＋100×1.5×1＋ 60×6.50×0.5＋15×6.50×0.5＋8×6.50×0.5＝1320.25万元人民币，A企业尚可使用的跨境融资额度＝跨境融资风险加权余额上限－跨境融资风险加权余额＝2000－1320.25＝679.75万元人民币，大于500万元人民币。因此，本次还可以再借用500万元人民币的中长期外债。对于延伸问题，如果要借入短期外债，其期限风险因子为1.5，因此500万元的外债要占用750万元人民币的跨境融资风险加权余额，大于679.75万元人民币的尚可使用的跨境融资额度，所以不能借入500万元人民币的短期外债。

需要重点关注的问题

一是市场主体应根据实际情况谨慎选择跨境融资管理模式，并及时关注过渡期安排。在9号文所规定的过渡期内，外商投资企业第一次办理外债签约登记时，应向所在地外汇局提交书面备案报告，明确其在过渡期内选择的跨境融资管理模式。如选择宏观审慎管理模式，应同时报告最近一期经审计的净资产数据。跨境融资管理模式一经确定，不得变更。过渡期结束后，外商投资企业跨境融资管理模式由中国人民银行、国家外汇管理局根据对全口径跨境融资宏观审慎管理政策总体实施情况进行评估后确定。2018年1月12日以前，外资金融机构可在短期外债余额指标管理模式和宏观审慎管理模式下任选一种模式适用。2018年1月12日以后，外资金融机构自动适用宏观审慎管理模式。

二是准确把握各业务类型是否纳入宏观审慎跨境融资风险加权余额计算。宏观审慎管理政策规定，跨境融资风险加权余额计算中的本外币跨境融资包括企业和金融机构（不含境外分支机构）以本币和外币形式从非居民融入的资金，涵盖表内融资和表外融资。鉴于各融资业务类型有纳入风险加权余额计算的，有不纳入计算的（不纳入计算不等于不办理外债登记），且纳入计算的各业务类型计算余额的方式也存在不同，因此，为了准确计算跨境融资风险加权余额，务必清楚相关内容（见表3、表4）

三是银行在办理业务前应审核外汇登记情况，并认真核对控制信息。目前直接投资项下的外汇登记已全部由银行直接办理，而外债和跨境担保项下的外汇登记仍以外汇局登记为主。因此，银行在办理相关业务时，应首先关注该项业务是否办理了外汇登记，是否有相关的登记证明和《业务登记凭证》，然后凭客户提供的《业务登记凭证》，通过资本项目信息系统查询相关控制信息，核对无误后才能为其办理账户开立或资金汇兑等业务。如核对发现错误，应及时向当地外汇局报告，待问题解决后方能办理。

四是银行应建立完备的内控制度，认真落实“展业三原则”，加强业务真实性审核。随着简政放权的不断深化，银行也承担了越来越多的真实性审核工作，这实际上也是与国际上通行的“展业三原则”要求相契合的。因此，银行应当根据自身实际情况和外汇管理的相关要求，制定完备的内部制度，加强内部分工合作和协调管理，切实承担起和履行好“了解客户、了解业务、尽职审查”的责任。特别是在外债结汇、还本付息以及跨境担保登记、履约等重点环节，更应明确岗位职责、规范业务操作、加强人员培训，以确保业务真实合规。