对基金类有限合伙企业投资涉及的合并报表问题探析

张 军

一、问题的提出

某A产业投资基金合伙企业（有限合伙），由某区县国有集团公司甲公司认缴出资4,000万元、工行资管计划乙单位认缴出资359,600万元、基金管理公司丙公司认缴出资400万元设立，认缴出资总额400,000万元，其中：基金管理公司丙公司作为普通合伙人，执行事务合伙人、基金管理人，某区县国有集团公司甲公司作为劣后级有限合伙人，工行资管计划乙单位作为优先级有限合伙人，合伙企业运营期8年（分2个运营期，每期4年），优先级有限合伙人可以在第一运营周期届满时向劣后级有限全伙人出售其全部或部分出资份额，劣后级有限合伙人必须无条件收购。A产业投资基金合伙企业（有限合伙）经营范围为股权投资，主要用于对甲公司所属区县基础设施建设企业的投资，A基金企业设立投资决策委员会，对该企业的所有对外投资进行最终决策，决策事项需要经全体委员一致通过。投资决策委员由各合伙人各委派一名。合伙收益分配：优先级合伙人按每年5.9%收益率计算，普通合伙人整个营运期按优先级有限合伙人实缴出资总额的0.1%收取管理费，且该管理费用由劣后级有限公司合伙人承担。经依法纳税、上述分配后的剩利润，按普通合伙人20%、优先级合伙人20%、劣后级合伙人60%的比例进行分配。亏损分担：若亏损在合伙企业总认缴出资额范围内，则由全体合伙按出资比例以其认缴的出资额承担，但优先级有限合伙人已经行使或要求行使优先受益权或提前退出时，则由劣后级有限合伙人承担。

在对某区县国有集团公司甲公司年报审计过程，是否应将该A基金合伙企业纳入合并范围、如何进行合并，产生了分歧。一种观点认为不应纳入甲公司的合并范围，而应该纳入基金管理公司丙公司的合并范围，因A基金合伙企业由丙公司——普通合伙人作为执行事务合伙人、基金管理人，并由其负责日常管理，而甲公司未参与A基金合伙企业合伙事务；一种观点认为应该应纳入甲公司的合并范围，因为甲公司承担了A基金合伙企业重要风险和报酬。

二、合并范围的分析

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》， 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

《〈企业会计准则第33号——合并财务报表〉应用指南》规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。

根据以上规定，合并范围的确定应以控制为基础，结合本例，三个合伙人均拥有对该产业基金合伙企业一定权力，享有一定的可变回报，也能运用其权力影响其一定的回报。

基金管理公司丙公司为执行事务合伙人，管理合伙企业日常运营，具有管理合伙企业的权力，享有一定的可变回报（固定管理费用+20%的业绩提成），也能运用其权力影响其回报，但该合伙企业的经营范围为股权投资，主要经营活动为对外股权投资和收回股权投资，且其股权投资均由其投资决策委员会全体一致通过同意，并非由丙公司单方决定。

工行资管计划乙单位属于优先级有限合伙人，出资比例89.90%最高，在投资决策委员会派有一名代表，具有一定的管理合伙企业的权力，同样享有一定的可变回报（固定回报+20%的剩余收益），也能运用其权力影响其回报，但其未参与合伙企业日常运营，且只派有一名投资委员会成员，不能主导投资决策事项的通过（因为决策事项需要经全体委员一致通过）；同时，其获得的收益为固定回报+20%的剩余收益，没有承担重大风险和报酬。

某区县国有集团公司甲公司属于劣后级有限合伙人，虽然出资比例10%，仅在投资决策委员会派有一名代表，也不能主导投资决策事项的通过，但甲公司最终承担了普通合伙人按优先级有限合伙人实缴出资总额的0.1%收取管理费，且其没有固定收益，该合伙企业最终的盈亏也由其承担60%，同时也必须无条件收购优先级有限合伙人出资份额，故甲公司承担了该基金的重大剩余风险和报酬，应将该合伙企业纳入合并范围。

三、合并范围具体确定过程分析

基金有限合伙企业一般由三个合伙人发起成立，其中：一个普通合伙人，象征性出资；一个优先级有限合伙人，合伙出资额的主要出资方；一个劣后级合伙人，合伙出资额的次要出资人，主要为资金需求人。普通合伙人为合伙事务执行人，有限合伙人不参与合伙事务的执行。

根据上述分析，在合伙人均能享有可变回报的情况下，对投资基金有限合伙企业是否纳入合并范围，取决于两点:一是投资方在投资决策委员会中表决权；二是决策者是“代理人”还是“主要责任人”。

（一）在投资决策委员会中表权

根据《合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。基于这一规定，产业基金有限合伙企业一般均设立有投资决策委员会，由其负责对投资事项的决策，委员一般由各合伙人提名，普通合伙人委派，决策项目须全体委员半数以上（或全体一致）同意通过。如果某一合伙人在投资决策委员会占有半数以上委员，且决策事项仅须半数以上委员同意便通过，该合伙人便能控制投资决策委员会，就能控制该合伙企业，则该合伙人不管其出资额的多少，均应将该合伙企业纳入合并范围。

（二）决策者是“代理人”还是“主要责任人”

1.决策者是“代理人”还是“主要责任人”如何影响合并范围

有限合伙制基金企业通常由普通合伙人执行合伙事务，因此，决策者是“代理人”还是“主要责任人”，通常仅涉及判断普通合伙人是否为有限合伙人的代理人。

现实中，某一合伙人提名的投资决策委员占半数以上，且约定决策事项仅须半数以上委员同意即通过，该类产业基金较少。大多数情况为各合伙人各提名一位委员，投资决策事项须全体委员一致同意通过，或者普通合伙人可以提名多位委员，但有限合伙人有一票否决权。基于该类产业基金，任何一位合伙人均无法控制投资决策委员会，此时，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十八条 “投资方在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权，在其他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。代理人仅代表主要责任人行使决策权，不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托给代理人的，应当将该决策权视为自身直接持有”，如果决策者（一般指普通合伙人）仅是代理人，便不能控制产业基金合伙企业，当然也不存在合并报表的问题；如果决策者主要责任人是控制方，便应将该基金有限合伙企业纳入合并范围。

2.如何判断决策者是“代理人”还是“主要责任人”

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十九条“在确定决策者是否为代理人时，应当综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。（一）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。（二）除（一）以外的情况下，应当综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断”，如果合伙协议中约定有某合伙人可以无条件罢免决策者时，则该决策者便可认定为代理人，能行使无条件罢免权的人便是主要责任人。

如果合伙协议中没有约定有无条件罢免决策者条款时，应当综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断决策者是否为代理人。决策者参与被投资方设计的程度越深，则可能表明决策者有机会也有动机获得使其有能力主导相关活动的权利，越有可能是主要责任人；决策者的薪酬和其他经济利益的规模和变动程度越大，决策者是主要责任人的可能性就越大；决策者持有的其他利益的性质与其他投资者越是不同，其可变回报风险就越不同，量级和可变动性越大，越可能表明基金管理人是主要责任人。

如前所述，目前普遍存在的基金有限合伙企业，普通合伙人出资最少，仅为象征性出资，其获取的经济利益主要为按优先级合伙人缴出资额0.1-2%收取的管理费，以及按投资利润收取20%业绩分成；优先级合伙人出资最多，其获取的经济利益主要为按其出资额的一定比例（约高于同期贷款利率）计算的固定收益以及按合伙企业的投资利润收取20%的业绩分成或仅为固定收益；其余剩余收益和风险归属于劣后级有限合伙人，因此劣后级有限合伙人所享有的剩余收益和风险，无论从绝对金额（量级）还是可变性来衡量，都远远高于普通合伙人和优先级合伙人，根据《〈企业会计准则第33号——合并财务报表〉应用指南》“当同时满足下列项目时，决策者有可能是代理人：一是决策者的薪酬与期所提供的服务相称；二是薪酬协议仅包括在公平交易基础上有关类似服务和技能水平商定的安排中常见的条款、条件或金额”，该普通合伙人为典型的代理人。同时，据上述分析，优先级合伙人也不应是主要责任人（获取的经济利益主要为按其出资额的一定比例计算的固定收益以及按合伙企业的投资利润收取的一定较低比例的业绩分成或者仅为固定收益），因此在该类基金有限合伙三个合伙中一方已被确定为代理人、第二方确定为非主要责任人的情况下，第三方合伙人（劣后级合伙人）自然成为主要责任人，而根据合并报表准则规定，在判断是否存在控制关系时，代理人所行使的决策权也应当被视为归属于主要责任人，纳入主要责任人的权力范围内。据此，劣后级合伙人虽然为未执行事务合伙，但凭借其自身作为主要责任人直接行使的决策权和通过代理人（普通合伙人）行使的决策权，完全控制了该合伙企业的相关活动，且享有或承担其绝大部分剩余风险和回报。因此，劣后级优先合伙人实质控制该有限合伙企业，应将该有限合伙企业纳入合并报表范围。

四、合并报表的编制方法分析

因纳入合并范围的该类基金有限合伙企业不属于法人，一般均有存续期限限制，其存续期限届满时都将清算，并将剩余财产分配给合伙人，即：存在一项“向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务”，即使合伙人决定延长合伙期限，但类合伙企业不可能无数次延长合伙期限，即：不能通过自身的自主行为避免在清算中向合伙人分配剩余财产。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》“第八条 金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：（一）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务……”、“第十条 金融负债与权益工具的区分：（一）如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义……”，则，该产业基金合伙合伙企业合伙人的出资均符合金融负债的定义。

但是，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》“第十七条 符合金融负债定义，但同时具有下列特征的发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具，应当分类为权益工具：（一）赋予持有方在企业清算时按比例份额获得该企业净资产的权利；（二）该工具所属的类别次于其他所有工具类别；（三）在次于其他所有类别的工具类别中，发行方对该类别中所有工具都应当在清算时承担按比例份额交付其净资产的同等合同义务”，劣后级有限合伙人权益在合伙企业自身的报表中可以分类为权益工具。

因为劣后级有限合伙人权益虽然符合金融负债定义，但在合伙企业报表可以列为权益工具，符合《企业会计准则第37号——金融工具列报》第二十条规定的条件，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》“第二十条 企业发行的满足本章规定分类为权益工具的金融工具，在其母公司的合并财务报表中对应的少数股东权益部分，应当分类为金融负债”、“第二十一条：“金融工具或其组成部分属于金融负债的，相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，应当计入当期损益”，劣后级有限合伙人（对该合伙企业具有控制权）之母公司编制合并报表时，该合伙企业的其他合伙人（包括普通合伙人、优先级有限合伙人）权益，在该合并报表层面应归类为金融负责（即：负债列示），不应确认为少数股东权益；相应支付该部分合伙人的回报（包括固定回报+业绩提成）在合并利润表层面应确认为利息支出，而不是少数股东损益。

综上所述，结合本文案例，某区县国有集团公司甲公司属于劣后级有限合伙人，承担了普通合伙人执行合伙事务的管理费、合伙企业的主要亏损、无条件购买因优先级有限合伙人提出转让出资份额的义务，没有固定收益，承担了该A产业投资基金合伙企业（有限合伙）的重大剩余风险和报酬，属于主要责任人，是控制方，应将A产业投资基金合伙企业（有限合伙）纳入其合并范围；在甲公司编制合并报表中，应将工行资管计划乙单位（优先级有限合伙人）、基金管理公司丙公司（普通合伙人）在该A产业投资基金合伙企业（有限合伙）中的权益确认为负债列示，支付给乙单位、丙公司的回报确认为利息支出。