PPP项目中基于基金融资架构的合并财务报表问题研究

(中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)南京分所 江苏 南京 210029)

当前，我国在大力推行政府和社会资本合作模式(即PPP)项目，PPP项目的典型模式是由政府与社会资本合资成立项目公司(一般为有限责任公司)，其中政府方占较小的股权比例，社会资本方占较大的股权比例，社会资本方将较大概率地面临合并项目公司财务报表问题，然而以央企为代表的社会资本方受到资产负债率刚性制约，以及一些民营上市企业，他们中多数时候(尤其项目运作初期)是不愿意合并项目公司报表的。在此背景下，是否合并财务报表问题成为投资者关注的一个问题，本文通过对合并报表范围进行全面梳理、对新准则下的控制三要素进行深入理解，据此探究合并报表的一些原则或标准，同时以PPP项目中的常见投融资架构模式为例，分析探讨是否需要合并报表，以期为PPP项目投资者投融资架构决策提供一些启发。

一、国际三大合并理论介绍

关于财务报表的合并范围，国际上形成了三大合并理论，即母公司理论、实体理论和所有权理论。相较于所有权理论和合并理论而言，母公司理论出现的较早，该理论认为合并财务报表是母公司财务报表的扩展和延伸，编制合并财务报表是为了给母公司股东提供信息，母公司理论以法定控制权为基础，以半数以上表决权标准来决定是否应将被投资主体纳入合并范围。

所有权理论反映的是母公司所拥有的资源，而不是所控制的资源，这与财务报表合并的核心概念——控制是完全不同的，所有权理论采用比例法编制合并财务报表主要用于共同控制的产权关系下，比如合营企业，鉴于以控制为基础确定合并范围目前在学术界已被普遍认可，以拥有为基础的理论思想对于当前会计准则中关于合并范围方面的规定影响甚微。

从实践来看，实体理论已成为当前的主流理论，该理论认为母子司之间的关系是控制与被控制，而不是拥有与非拥有，所以进行合并财务报表的编制时，直接将子公司所有资产、负债、所有者权益等反映在合并财务报表即可，并不需要考虑母公司持股比例问题，在实体理论下，母公司按照完全合并法合并母公司实质控制的子公司的资源这一会计处理过程契合了实质性控制的要求，也慎重地将企业合并过程中的财务杠杆作用考虑在内。

二、国内合并准则发展历程

同国际合并理论的发展相似，我国合并会计准则也经历了一个发展的过程：1992年我国开始实施《股份制试点企业会计制度》，其要求“上市公司占有被投资企业以上权益或者实质上拥有控制权的应编制合并财务报表，但如果接受投资企业经营内容独特，单独反映会计报表更为有用的可以不予合并”，这是我国最早正式对合并财务报表编制做出的规范；1993年7月《企业会计准则》正式实施并规定“企业对外投资如占被投资企业资本总额半数以上，或实质上拥有被投资单位控制权的，应编制合并会计报表”；1998年1月，财政部颁布《股份制企业会计制度会计科目和会计报表》，并将1992年开始施行的《股份制试点企业会计制度》全面取代；2006年2月，我国财政部正式颁布《企业会计准则第33号合并财务报表》(即原33号准则)，以规范合并财务报表的编制；2014年2月，我国财政部对《企业会计准则第33号合并财务报表》进行了修订，自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行新准则。

三、对我国新会计准则中控制定义的理解分析

新会计准则规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。其实无论是国际还是我国会计准则，以控制为基础的合并范围都得到了普遍认可，但对于“控制”定义的认定都经历了一系列的修订过程，但时至今日，仍未形成一个准确的概念框架和统一的判断标准，这使得在合并范围界定的实际操作过程中往往掺杂着大量的职业判断。

相较于旧准则，新准则对控制进行了重新定义，概括起来包含三个要素，即权力、可变回报、权力和可变回报间的联系。

首先，权力是控制三要素理论的核心，控制强调投资方应拥有对被投资方的权力，表现为拥有主导被投资方相关活动的现时权利。

(一)识别被投资方的相关活动及其决策机制

判断对被投资方的权力时很重要的一步是检查其相关活动的决策机制。相关活动是指对被投资方的回报产生重大影响的活动，通常经营活动和财务活动被认为对其回报产生重大影响。相关活动可能包括但不限于下述活动：商品或劳务的销售和购买；金融资产的管理；资产的购买和处置；研究与开发活动；确定资本结构和获取融资活动等。当两个或两个以上投资方能够分别单方面主导被投资方的不同相关活动时，能够主导对被投资方回报产生最重大影响的活动的一方被认为拥有对被投资方的权力。

在检查决策机制时，重点关注被投资方设立的目的及其设计以及如何作出有关下列活动的决策：变更战略方向，包括收购和处置子公司；主要资本性资产的购买和处置；委任董事及其他关键管理人员和确定其酬劳；批准年度计划和预算以及股利政策。相关活动一般由企业章程及协议中约定的权力机构(如股东会、董事会)来决策的，特殊情况下，相关活动的决策也可能基于合同协议约定等原因由其他机构来主导，如专门设置的管理委员会等。

(二)判断赋予投资方对被投资方权力的权利

权力来源于权利，为拥有对被投资方的权力，投资方必须享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动。投资方对被投资方的权力可能源自各种权利，例如：表决权或潜在表决权，委派或罢免有能力主导被投资方相关活动的该被投资方关键管理人员或其他主体的权利，决定被投资方进行某项交易或否决某项交易的权利，由管理合同授予的决策权利。

通常情况下，当被投资方具有一系列对回报产生重要影响的经营及财务活动，且需要就这些活动连续地进行实质性决策时，表决权或类似权利(单独或结合其他安排)将赋予投资者权力。

在判断投资方对被投资方所拥有的权利时，还应区分该权利是实质性权利还是保护性权利。实质性权利，是指持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行的权利，表现为对相关活动的是否进行或其他细节事宜的决定权。实质权力不仅包含提出方案以供决议的主动权力，还包含对已有方案做出决策的被动权力。保护性权利只能是在被投资方发生根本性变化或一些特殊情况发生时才能使用，旨在保护持有这些权利的当事方的权益，而不赋予当事方对这些权利所涉及的主体的权力，投资方仅持有保护性权利不能对被投资方实施控制，也不能阻止其他方对被投资方实施控制。

(三)投资方是否拥有对被投资方的权力识别

在某些情况下，某些主体的投资方对其权力并非源自于表决权，例如证券化产品、资产支持融资工具、部分投资基金等结构化主体。但大部分情况下，投资方通过表决权或类似权利获得主导被投资方相关活动的现实权利，以下将以此类情形为例，讨论识别投资方是否拥有对被投资方权力的一些关注事项。

1.持有被投资方半数以上表决权

当被投资方的相关活动由持有半数以上表决权的投资方表决决定，或者主导相关活动的权力机构的多数成员由持有半数以上表决权的投资方指派，且约定权力机构的决策由多数成员主导时，持有半数以上表决权的投资方拥有对被投资方的权力。例如，A燃气公司和B燃气公司分别出资50%和50%成立C公司，如C公司的相关活动以董事会会议上多数表决权主导，且A燃气公司和B燃气公司根据其享有企业所有者权益的比例，各自有权任命3名和2名董事，不存在其他相关因素，则A燃气公司对C公司拥有权力。

2.持有被投资方半数或半数以下表决权

持有半数或半数以下表决权的投资方(或者虽持有半数以上表决权，但表决权比例仍不足以主导被投资方相关活动的投资方)，应综合考虑以下事实和情况，以判断其持有的表决权与相关事实和情况相结合是否可以赋予投资方拥有对于被投资方的权力。

(1)投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。投资方持有的表决权比例越高，或者其他投资方表决权越分散，投资方越有可能有现时能力主导被投资方相关活动。如A公司拥有B公司49%的股份，剩余投票权由数千位股东持有，但没有股东持有超过1%的投票权，没有任何股东与其他股东达成协议或能够作出共同决策，在这种情况下，如不存在其他因素，一般认为A公司拥有对于B公司的权力。

(2)与其他表决权持有人的合同安排。投资方自己拥有的表决权不足，但通过与其他表决权持有人的合同安排使其可以控制足以主导被投资方相关活动的表决权，从而拥有被投资方的权力。例如，A长途汽车客运公司的4名股东B公司、C公司、D公司和E公司分别出资30%、30%、20%、20%，A长途汽车客运公司相关活动受其董事会主导，董事会由10名董事组成，其中B公司、C公司、D公司和E公司分别任命3名、3名、2名和2名董事。如B公司和C公司单独签订合同安排，约定C公司任命的董事必须与B公司任命的董事以相同方式进行表决。这种情况下，若不存在其他因素，该合同安排赋予B公司在董事会议上获得涉及相关活动的大多数投票权这一事实将使B公司拥有对A长途汽车客运公司的权力。

(3)其他合同安排产生的权利。投资方可能通过拥有的表决权和其他决策权相结合的方式使其目前有能力主导被投资方的相关活动。例如，投资方可能通过表决权和合同安排给予的其他权利，使其目前有能力主导被投资方的经营活动，或主导被投资方的其他经营和财务活动，从而对被投资方的回报产生重大影响。B公司持有A公司45%的投票权，其他十一位投资者各持有A公司5%的投票权，股东协议授予B公司任免负责相关活动的管理人员及确定其薪酬的权利，在这种情况下，虽然表决权不足半数，但结合股东协议条款赋予B公司任免管理人员及确定其薪酬的权利，可能被认为拥有对A公司的权力。

(4)投资方和其他方持有的潜在表决权。潜在表决权为获得被投资方表决权的权利，例如可转换工具、认股权证、远期股权购买合同或期权所产生的权利。确定潜在表决权是否给予其持有者权力时所需考虑的因素包括：潜在表决权是否为实质性表决权，投资方是否持有其他表决权或其他与被投资方相关的决策权，这些权利与投资方持有的潜在表决权结合后是否赋予投资方拥有对被投资方的权力，潜在表决权工具的设立目的和设计，以及投资方参与被投资方的其他方式的目的和设计。

(5)被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。例如，被投资方的其他股东是否均为被动的财务投资者，以及被投资方以往股东大会的表决权行使情况。当被投资方的相关活动在通过表决权进行决策的情况下，投资方在考虑了所有相关情况和事实后仍不能确定投资方是否拥有被投资方的权力，则投资方不控制被投资方。

3.持有被投资方半数以上投票权

当投资方持有被投资方半数以上投票权时，通常情况下被认为拥有对投资方的权力，但当这些投票权不是实质性权利时，其并不拥有对被投资方的权力。

当其他投资方拥有现时权利使其可以主导被投资方的相关活动，且该其他投资方不是投资方的代理人时，则投资方不拥有对被投资方的权力。例如，持有半数以下表决权的其他方拥有实质性潜在表决权，并据此取得主导被投资方相关活动的现时权利。当投资方所拥有的表决权并非实质性权利时，即使持有多数表决权，投资方也不拥有对被投资方的权力。例如，由于无法获得必要的信息或法律法规方面的障碍，投资方虽持有半数以上表决权但无法行使，则该投资方不拥有对被投资方的权力。持有半数以上表决权的投资方是否拥有权力，关键在于该投资方是否拥有主导被投资方相关活动的现时能力。此外，有些情况下，根据相关章程、协议或其他法律文件，主导相关活动的决策所要求的表决权比例高于持有半数以上表决权的一方持有的表决权比例。

我们可以通过对上述相关事项的识别，判断投资方享有的权利是否足够使其拥有对被投资方的权力。但拥有权力并不等同于形成控制，还需要结合风险报酬模式和回报模式进行综合考虑。

其次，投资方通过涉入被投资方而承担或有权获得可变回报。在评价投资方是否控制被投资方时，投资方需确定其是否通过参与被投资方而享有可变回报。可变回报是不固定的并可能随着被投资方业绩而变化的回报，其可以仅是正回报，仅是负回报，或者同时包括正回报和负回报，投资方在判断其享有被投资方的回报是否变动以及如何变动时，应当基于合同安排的实质，而非法律形式。

最后，控制要求投资方有能力运用其对被投资方的权力影响其回报金额，即回报模式。在一般情况下，虽然有多方能够享有被投资方的回报，如非控股股东也能享有被投资方的利润或分配，但却只有一个投资方能够控制被投资方，有能力运用其对被投资方的权力影响其回报金额。在评估控制时，应当识别拥有决策权力的投资方在行使权力时是主要责任人身份还是代理人身份，如果投资方是受托行使决策权力时，那么即便其有能力影响回报金额，也只是为代理人身份，并不控制被投资方，权力属于主要责任人所有。例如，A通信公司为了子公司的发展引入财务投资者而设立C有限合伙企业——并购基金，A通信公司为LP，出资比例99.1%，B投资管理公司作为GP，出资0.89%，并约定合伙企业参与或收购标的后，将对其进行孵化和培育，待培育成熟、业务发展稳定后，在符合条件情况下，由A通信公司优先进行收购，C合伙企业投资实现退出。C合伙企业的投资决策委员会(权力机构)由5人组成，皆为A通信公司委派，B投资管理公司虽为GP，但由于在投委会并不拥有席位，故实际上是其是作为代理人的身份在管理C合伙企业，并不控制C合伙企业，权力属于A通信公司。

四、案例分析——以PPP项目中引入基金的模式架构为例

PPP项目迅猛发展，各大施工、运营等基础设施领域的龙头企业对资金的需求也随之剧增，为平衡资金需求，亦是为实现出表需要，纷纷通过引进财务投资人以期实现上述目标，其普遍模式是通过组建有限合伙基金参与到不同的PPP项目中。那么该模式下的负责建设或运营的社会资本是否真的能够实现出表呢？接下来我们将以实践中普遍的存在的引入基金的模式架构为例进行分析。

(一)案例一

社会资本A运营公司(LP)出资0.5亿元，A公司的下属子公司——B公司作为GP，出资100万，C公司(财务投资人，LP)出资2.03亿元，组建有限合伙基金。有限合伙基金的投资决策委员会由5人组成，其中A公司委派3人，C公司委派2人，B公司不委派，投委会决策需要4/5以上的成员同意才能通过。A公司与有限合伙基金组建联合体共同投资某PPP项目，与政府方出资代表共同组建PPP项目公司(其中A公司出资600万，有限合伙基金出资2.54亿元，政府方出资2000万元)，如未来C公司无法通过IPO、资产证券化等手段实现退出，则A公司承诺按约定在一定期限内一次性受让C公司认购的合伙企业的份额。

本案例中，一方面，A公司没有控制有限合伙基金的投资决策委员会，同时由于有限合伙基金的LP之间并不存在结构化安排，且A公司未对C公司提供其他增信措施，所以尽管A公司对于C公司的份额负有回购义务，仍不构成控制；另一方面，A公司在PPP项目中占股很小，在没有其他因素的情况下，认为A公司不对PPP项目公司拥有控制权。

实践中，还有一种模式是A公司在有限合伙基金中任劣后级LP，在这种情况下，如其不再对优先级LP提供额外的增信，且在公司章程、相关协议中设计合理，亦有可能被认定为没有控制权从而实现出表。

然而随着PPP项目竞争的越发激烈，当前的多数非经营类PPP项目财务收益率处于偏低状态，且非经营性项目依靠经营管理实现超额收益的幅度也是微小的，在这种激励不足的情况下，财务投资人希望转移投资风险，如此出现了如下一类架构模式。

(二)案例二

社会资本A基建公司的下属子公司——B公司作为GP，出资100万，社会资本A公司为劣后级LP，出资0.5亿元，其余2.03亿元由C公司(财务投资人，优先级LP)出资，组建有限合伙基金，A公司与有限合伙基金组成联合体共同投资某PPP项目，与政府方出资代表共同组建PPP项目公司(其中A公司出资600万，有限合伙基金出资2.54亿元，政府方出资2000万元)，有限合伙基金可以获得固定年化的收益分红，且A公司承担对有限合伙基金的远期差额回购。

本案例中，A公司通过其子公司——B公司以GP身份设立有限合伙基金，有限合伙基金获得固定年化的收益分红，同时A公司对其提供了远期差额回购增信手段，从而实质上由A公司享有了最大的可变回报、承担最大的风险敞口，这都可能导致A公司成为项目公司的实际控制人。如不存在其他因素，A公司很可能需要合并项目公司报表。

在判断社会资本是否控制项目公司时，并非简单地依据其持股比例或法律形式，而是应遵守实质重于形式的原则，综合考虑被投资方的设立目的和设计安排，识别被投资方的哪些活动是对其回报产生重大影响的相关活动、相关活动的决策机制、社会资本享有的实质性权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动、社会资本通过参与相关活动而享有的可变回报、社会资本是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，以及社会资本与其他方的关系等相关事实和情况。因此，社会资本在设计相应的投融资架构模式时应根据自身需要，合理设计总体架构和相关细节。此外，由于当前合并范围确定还存在着较大的职业判断空间，建议适时寻求专业意见，以防出现相关会计风险。