股权确认纠纷被告及管辖问题研究

张剑锋

福建天衡联合律师事务所，福建 厦门 361004

通过查阅过往案例发现，因代持而产生的股票权利确认纠纷案件绝大多数案由采用的是“股东资格确认纠纷”(与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷-与公司有关的纠纷-股东资格确认纠纷)或“股票权利确认纠纷”(与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷-证券纠纷-证券权利确认纠纷-股票权利确认纠纷)，虽无明确的法律法规对以上两种案由进行区分，但是通过比较这两种案由的二级案由及相关论述可以看出，“股东资格确认纠纷”所调整的法律关系应是股东的资格及权利，与公司的人合性权利有关，不仅仅是一种财产权利的纠纷，而“股票权利确认纠纷”所调整的法律关系则是一种纯粹的财产权利。但是在对于上市公司股票的确权纠纷中，适用以上两种案由的案例皆而有之，暂时无法判断区分的依据。下表为根据《最高人民法院民事案件案由规定理解与适用》归纳的两种案由的适用类型：

案由法律规定指引股东资格确认纠纷《公司法》第32、33、74、130、131、140、141条最高院《关于适用<公司法>若干问题的规定(三)》第22-24条;《公司登记管理条例》第9、35条确定本案由时,应注意股东资格确认纠纷大致包括以下三种类型:(1)股东与公司之间的股东资格确认纠纷。实践中,可能股东与他人之间不存在股权归属争议,但公司不承认股东享有股东资格。比如,隐名出资中公司拒绝隐名股东行使股权,或者股权转让后公司拒绝受让人行使股权,此时即产生纠纷。(2)股东与股东之间因出资产生的股东资格确认纠纷。这里通常是指隐名出资的情况,即隐名股东与名义股东之间签订出资协议,隐名股东以他人名义出资,由他人作为名义股东,但实际出资资金来源于该隐名股东,名义股东不享有实际权利,一切权利归隐名股东所有。(3)股东与股东之间因股权转让产生的股东资格确认纠纷。股票权利确认纠纷《证券法》、《公司法》、《证券投资基金法》等相关规定。股票权利确认纠纷主要有三种类型:(1)股东与股东之间因隐名出资产生的股权确认纠纷;(2)股东与股东之间因股权转让产生的股权确认纠纷;(3)股东与公司之间的股权确认纠纷。公司债券权利确认纠纷,是指当事人之间因确认公司债券权利归属而产生的纠纷。

在此类案件中，案由的不同将导致被告及管辖地的截然不同，如适用案由为“股东资格确认纠纷”，则根据《民事诉讼法》第26条规定“由公司所在地人民法院管辖因公司设立、确认股东资格、分配利润等纠纷提起的诉讼。”且根据公司法解释三第22条规定“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。”但在实践中往往将公司及争议股东列为共同被告。如适用案由为“股票权利确认纠纷”，因无特殊地域管辖规定，所以应适用一般地域管辖，即《民事诉讼法》第21条规定的由被告住所地法院管辖，如住所地与经常居住地不一致的由经常居住地法院管辖。在实践中，往往通过多列被告以便于扩大管辖法院范围。以下为相似案例，可从中窥探适用案由及管辖法院。

相似案例：

【案例一】马某某与蒋某某、金字火腿股份有限公司股东资格确认纠纷一审民事判决书(2014)金婺商初字第01939号。

案由：股东资格确认纠纷。

管辖法院：公司住所地法院。

诉讼请求：1.请求确认被告蒋某某名下7.8万股金字火腿(002515)股票及15183元红利归原告所有；2.请求判令两被告将蒋某某名下的7.8万股金字火腿(002515)股票过户到原告名下(如被申请人名下的金字火腿股份不足7.8万股，则差额部分按本案判决确定的履行之日该股票的最后收盘价折价补偿)；3.请求判令两被告支付原告红利款15183元。

法院认定原告出资委托被告蒋某某购买并持有金字火腿公司的股份，双方虽未签订书面的委托投资合同，但是有被告蒋某某出具的收款收据及其在第一次庭审中的答辩意见为证，对该委托持股的事实，本院予以确认。

【案例二】谢某某与张某某股权确认纠纷一案民事裁定书(2010)闽民申字第282号。

案由：股票权利确认纠纷。

管辖：一审是福州市鼓楼区人民法院(2009)鼓民初字第513号民事判决，即被告所在地法院。

[1]最高院<关于适用<公司法>若干问题的规定(三)>第22-24条.

[2]<公司登记管理条例>第9、35条.

[3]广州市律师协会编.公司法实战智慧[M].北京：中国法制出版社，2015.

[4]高杉峻主编.民商法实务精要[M].北京：北京联合出版公司，2015.