基于保险业特殊性的公司治理风险生成机理研究

周 丽 西南财经大学保险学院

2005年，国际保险监督官协会（IAIS）将公司治理监管确立为保险监管的三大体系之一。紧接着，2006年中国保监会发布《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》，正式确立市场行为、偿付能力和公司治理“三支柱”的现代保险监管体系。经过十多年的建设与发展，我国保险业公司治理在制度上取得了长足的进步，但近来多家中小保险公司出现公司治理缺陷导致偿付能力骤降的情况，保险业治理风险突出，这是由于保险业本身的特殊性和治理制度缺陷共同导致的。

信息不对称和委托代理问题是治理风险的基础，而保险业的信息不对称主要体现在保单持有人与保险公司之间，从而保险公司的第一委托代理问题是股东与债权人。由于政府、保险公司、投保人处于不同地位形成了各异的保险定位，对保险的利益诉求也存在差异。于政府而言，保险是重要的金融产业和经济补偿机制；于保险公司而言，保险既是一种经营手段也是一种融资工具；于一般投保人而言，保险是一种反向杠杆机制（罗胜，2017）。分散的债权人和政府要求保险公司稳健经营，保证充足的偿付能力，而拥有剩余索取权和控制权的股东或享有经营权的公司管理层倾向于高风险项目，处于信息劣势的保单持有人的利益极易受到侵害。由此，保险公司治理中最根本的利益冲突不再是传统的股东与经营者利益不一致，而是存在于广大分散的债权人与股东和经营者之间。股东、经营者与债权人的利益冲突是我国保险业目前面临的主要治理问题。

一、保险业经营的特殊性

保险业经营的特殊性是保险公司治理研究的逻辑起点（杨柳，2013；郝臣，2015；凌士显，2016）。较一般行业而言，保险业具备如下特征：资本结构高负债性、债权人分散性、保险合约长期性和保险产品专业性等（李维安、李慧聪和郝臣，2012）。本文将保险公司置于金融体系框架下，从保险本质出发，从公司治理视角讨论保险业经营的特殊性。

从保险本质来看，保险本身并不能消除风险，只是风险管理方式之一，它是通过收取投保人的保费来补偿遭受风险损失的投保人的一种风险分摊方式。“新国十条”中强调“保险是现代经济的重要产业和风险管理的基本手段”，也是从风险角度阐明何为保险，现代保险业就是运用保险这一工具而形成的经济产业。保险业既有金融属性，又具备保障性，其中保障性是金融性的前提和基础。

（一）保险业具有高杠杆和社会性的金融属性

于政府而言，金融体系是一种资源配置机制，银行、保险和证券等代表了不同的金融工具，形成了不同的金融产业。

在政府对其资源配置的功能设定下，金融机构要通过一定的工具或手段融资以实现资金的流入，才能进行投资以实现资金的流出。在资源流通的过程中，金融机构需要达到三个目标：一是要实现客户个人资本的配置，二是要满足公司本身对利润的追求，三是满足政府对资本配置效率和社会财富管理的要求。

从融资端来看，金融机构除了具备一般企业的融资手段即股权和债权融资两种方式外，其主要的和特有的融资方式是吸收社会闲散资金，为公众提供财富管理服务，由社会群体构成的债权人（如存款人和投保人）群体是金融机构的主要债权人。通过负债获取的资本占比极高，有的资本负债率甚至高达80%，这部分负债表现为未来对债权人的给付责任。这就是金融机构的典型特征，具有高杠杆的天然属性和社会性。除此之外，因为保险的给付责任关乎公众的经济补偿，其社会性明显强于一般金融机构。

（二）保险业具有保障性的特有属性

从保险产品本身来看，同银行、证券和信托等其他金融子行业一样，保险充当着金融中介的角色，使得资金能在资本市场得到有效配置，只是在资源配置方式主要是融资手段上，金融体系中各行业有所差别。

银行的融资手段是吸收存款，给出的信用承诺是到期确定的利息收入，从这个角度而言，银行和存款人之间是单纯的借贷行为。保险的融资手段是收取投保人保费，给出的信用承诺是保险期内的风险损失补偿。存款和保险一样是由银行或保险公司向客户保证收益的金融产品，但银行保证的收益对于每一客户都是完全确定的，而保险只是整体的相对确定，具体谁将获得金融收益即理赔款项、获得多少则取决于风险的发生及损失的程度。因而，保险不仅具备高负债和社会性的金融属性，还具有保障性。

1.长期的债务关系

于投保人而言，保险是一种财务平滑机制，通过保险手段来保证福利水平的稳定，保险具有财务管理的作用，但大部分投保人购买保险最基本的需求是风险保障，不同于存款的趋利性，无论产品如何创新，保险的核心和根基还是保障。保险产品的期限一般都在一年以上（含一年），其中寿险产品期限更长，终身型的寿险产品期限则存在不确定性。保险产品的这种长期性一方面是由风险本身发生时点的不确定决定的，另一方面也是为满足人们对于各类风险的保障要求，在更长的期间内更好地实现财务平滑效用。保险合同的长期性即意味着投保人和保险公司是一种长期的债务关系。

2.保险产品的专业性

保险公司围绕保险产品开展业务经营活动，保险产品是一种契约和信用保证，其不同于一般的可直接感知的实物产品，具有极强的技术性和专业性。风险具有两个重要的特征：一是单一风险具有偶然性，二是大量风险具有确定性。对于个人而言，由于单一风险的偶然性，所以可通过保险进行风险转嫁实现风险管理；对于经营风险的保险公司而言，由于大量风险具有确定性，因此保险公司都倾向于规模发展模式，汇聚足够的风险单位，利用经验数据，通过精算等技术手段确定费率，但这只是从技术手段来确定风险损失，实际风险的发生还是具有或然性，因此保险业除了集中了社会群体各类一般性风险外，不可避免地还需面对特有的承保风险。

3.政府监管力度强

首先，保险作为金融业的重要一环，需要承担金融体系的资本融通要求，其本身就具有金融的高杠杆和社会性属性，具有极强的负外部性。金融机构的失败不仅关乎企业本身还关乎整个社会群体，这也是金融企业要区别于一般企业单独监管的重要原因之一。其次，保险要承担风险分散、社会保障等职能，保险自身就具有金融的内在风险要求，同时又以风险为经营对象，风险高度集中，负外部性更强，因此世界各国都对保险业进行强监管，监管涉及股权比例、资金运用等众多方面。

（三）保险业的保障性和金融属性的关系

于保险公司而言，保险既是获利工具，也是一种融资手段。从经济学角度来说，产品的生产和消费是因为消费者有需求，虽然保险产品是无形的，但作为经济市场的一员，也是遵从市场基本需求规律的。保险公司提供的保险产品只有满足了投保人的保障需求，才能销售更多的保险产品，从而收取更多的保费、获取更多融资，为投资端提供资金保障，发挥其金融属性。正如罗胜所言，企业视角应该向客户视角靠，即保障性是保险的根基。对于保险客户而言，基本的保险需求是保障性；对于政府而言，保险业在经济市场的职能定位是风险管理；对于保险公司而言，保障性也是其可持续发展的核心。

二、保险公司治理的特殊性

保险业在产品、资本结构、契约关系以及政府监管等方面存在诸多特殊性，保险自身的诸多特殊性导致了其公司治理的特殊性，这种特殊性主要包括如下几个方面。

（一）治理目标——多目标

保险机构以公司形式开展保险业务，公司是为实现盈利、使股东利益最大化而存在的，这一点与非营利性的社会保险不同，但保险公司治理目标不仅仅局限于此。一方面，保险作为金融的重要一环，保险机构在承担资金融通功能的同时，兼具金融的高杠杆属性和极强的负外部性；另一方面，保险是社会保障机制之一，为社会提供风险分摊。维护债权人即保单持有人的利益成为其治理的首要目标，这是由保单持有人的特殊身份和地位以及保险机构持续发展要求决定的。

（二）委托代理关系——多样性

一般公司的信息不对称主要表现在股东与持股公司之间，委托—代理关系表现在股东与董事会、董事会与经理层之间以及股东之间（李维安，2016），由于分散的投保人与分业监管者的存在导致保险公司在信息不对称方面要复杂许多。保险机构的信息不对称主要存在于投保人与保险机构之间、股东与保险机构之间、监管机构与保险机构之间。由此导致保险机构的委托—代理关系更为复杂，其治理较一般公司治理难度也更大。本文以双层制的公司治理结构为例，对比一般公司与保险公司的委托—代理关系，如图1所示。

▶图1 一般公司与保险公司的委托—代理关系对比

（三）公司治理机制——复杂性

公司治理机制既包括股东治理、董事会治理、激励合约等内部治理机制（江津和王凯，2015），也包括产品市场、控制权市场、职业经理人市场及政府监管等外部治理机制（Rediker和Seth，1995）。外部治理机制与内部治理机制之间存在替代效应和互补效应（徐华，2013；江津和王凯，2015；石大林等，2015；李维安，2015）。

1.内部治理机制

首先，保险公司的首要代理问题产生于股东与债权人间。最初的公司治理基于股权分散下的股东与经理人的委托代理问题而生，股东与经理人间的委托代理问题也是一般公司治理的第一位问题和基本问题。但保险公司股权都比较集中（李维安，2016），这削弱了经典的股东与经理人的委托代理问题；同时，保险经营具备高杠杆和保障性的特点，由于作为长期且主要债权人的保单持有人的存在，使得在保险公司中股东与债权人的委托代理问题更为突出。

其次，保险公司的董事会规模和经理层薪酬都大大超过一般公司。这主要是源于保险经营的复杂度和专业度更高，经营过程中对风险、内控等各方面都对董事会提出了更高的要求，因此董事会一般会下设包括风险和审计等多个专业委员会以促成科学决策，保护广大保单持有人的利益。对于经理层的治理，一般通过薪酬激励，保险公司的经营难度很大程度上决定了其薪酬水平高于一般公司。

2.外部治理机制

保险公司的外部治理以政府监管为主。因为政府监管和市场之间存在替代效应，对保险的强监管一定程度上会削弱市场治理的作用。例如控制权市场，市场对保险业的收购合并等控制权转移有着严格的限制，往往由于时间拖延和信息泄露使得收益锐减，进而控制权市场的治理机制难以发挥作用（郝臣，2015）。

同时，从我国保险市场发展的现状出发，保险市场表现出一定程度的垄断。保监会统计数据显示，目前市场排名前八位的保险公司保费收入合并占有超过市场总保费收入的60%，而其余的保险公司只能瓜分不到40%的部分，产品市场的竞争度严重不足。

信息披露也成为外部治理的重要一环。出于对保险产品较高的复杂度和专业度的考虑，除了披露基本信息、财务会计信息和重大事项信息等内容外，保监会还要求保险公司披露风险管理状况信息、偿付能力信息、公司治理等方面内容，严要求的目的不仅是规范其信息披露行为，也是出于对保单持有人的合法权益的保护。

三、保险公司治理风险的生成机理分析

（一）保险公司治理风险

有关治理风险，较早给出定义的是David Crichton-Miller和Philip B.Worman（1999），他们基于股东利益的视角定义治理风险，即因公司治理制度设计不合理或运行机制不健全，给公司持续经营带来的不稳定性以及对公司总价值的影响，从而对投资者的利益产生威胁。国内的刘腾（2007）虽也是从股东出发，但其是从股东治理角度，将公司治理制度的问题具体化到股东层面，而非股东利益保护。综观学术界关于治理风险的定义，基本都认同公司治理风险源是公司治理机制的问题，风险表现为偏离治理目标（李维安，2005；胡强，2006；李亚，2008；田中禾、马小军和张慧琴，2010；顾孟亚，2014）。

公司治理风险的分类从不同层次的委托—代理关系角度，可将保险公司的治理风险分解为保单持有人与公司的代理风险、股东相容性风险、股东与经理层的代理风险这三个方面（顾孟亚，2015）。保险公司相对集中的股权特征很大程度上弱化了股东和经理层之间的委托代理问题；而由于保险公司的强负外部性和高杠杆特征强化了股东与债权人代理问题，在自身利益的驱动下，股东与经营者极易形成一个利益整体，保单持有人与公司代理风险是保险公司最突出和最严重的治理风险，因此本文主要基于保险的众多特殊性，分析保单持有人与股东和经营者间的利益冲突。

（二）保险公司治理风险的形成机理

信息是决策基础，在互联网时代，信息的作用更为凸显。信息不对称是客观存在的(庞雅杉，2014)，由于保险产品自身较强的专业特点和技术要求，信息不对称现象在保险市场中尤其突出，这种信息不对称主要表现在保单持有人和保险人间，处于信息不平衡的双方面对不同的环境会做出不同的行为决策。保单持有人的信息优势导致保险人面临的道德风险和逆向选择问题不是本文研究的重点，本文着眼的是保险人处于信息优势而保单持有人处于信息劣势的情况。

▶图2 基于保险业特殊性的公司治理风险的生成机理

1.信息优势方——股东和经营者的行为选择

拥有开发保险产品主动权和决定权的股东和经营者，相对于消费者而言，信息占优，其具有如下三个特征：一是股东作为公司的拥有者，拥有公司的控制权，而经营者作为公司的运营人，掌握公司的经营权；二是由于保险产品的长期性，保险契约双方存在一种长期债权关系，因而保险公司的这种负债具有长期性；三是股东的收益请求权排在末位，即拥有的是剩余索取权。基于此，加之保险公司自身的高杠杆金融属性，抬高财务杠杆，在资本逐利的天然属性驱动下，股东和经营者有冒险动机，存在潜在的治理风险。

2.信息劣势方——保单持有人的行为选择

受保险产品的专业性和自身知识限制，保单持有人处于信息劣势地位。一是保险产品作为一种信息含量较高的无形产品，保单持有人难以像对其他实物产品一样产生实际感知；二是保险产品的开发依赖诸多技术手段，其专业性进一步限制了保单持有人的信息获取，因此保单持有人属于信息劣势方。保单持有人在保险契约关系中扮演着多重角色：作为保险产品的消费者，其具有分散性的特征，作为保险公司的债权人其具有长期性的特征，正是由于这种分散性，保单持有人虽为公司的主要债权人，但无法拥有保险公司的控制权。同时，政府为保险公司提供了一定的信用担保，保单持有人出于治理成本与效益间的考量，往往选择“搭便车”，最终造成债权人治理的缺失。

3.政府的行为影响

《保险法》（2015年修正版）在第一条中明确了对保险业的监管是为了维持保险经营秩序和保险事业的发展。但目前监管当局的强监管会产生两方面的影响：一是削弱市场功能的发挥；二是强监管间接为保险公司提供了信用担保，像央行作为银行的最后贷款人一样，一定意义上保监会也变相成为了保险公司的最后风险担保人，这会促使债权人即保单持有人采取“搭便车”行为，最后造成债权人治理的缺失。

4.治理风险生成

股东和经营者本身就具有冒险动机，为了获取更好的收益，选择投资更具风险的项目，追求短期效应；同时，债权人即保单持有人治理缺位，监管当局的强监管措施限制市场功能发挥，监管措施缺乏预见性，存在诸多公司治理风险隐患。

保险的自身特点导致保险业存在潜在的治理风险，在面对这样的治理环境和外部治理现实，内部治理一旦存在缺陷就容易使股东和经营者将这种行为倾向付诸实践，这种内部治理缺陷包括以下方面：其一是本身内部治理结构设计的缺陷；其二是内部治理运行的缺陷，包括对环境的适应度，不能适应经济、政策等环境的变化，处于一种静态治理状态。股东和经营者的这种行为将影响保险公司的偿付能力，致使保险公司履行保险合同约定的赔付或给付责任困难，最终侵害保单持有人利益，治理目标偏离预期，治理风险生成。

四、总结与启示

首先，保险业的经营对象是风险，业务的特性决定了经营的特殊性，保险业除了具有高负债和社会性的一般金融属性，还具有特有的保障性，长期债务关系、产品的专业性和政府的强监管都是其保障性的体现。保险经营的特殊性又决定了保险治理的特殊性，多重治理目标、委托代理关系多样化、治理机制复杂化等保险业经营和治理的特殊性使得保险业治理风险问题更为严重。

其次，由于保险经营的特殊性和治理的特殊性，保险业的核心矛盾是股东、经营者与保单持有人之间的利益矛盾，保单持有人分散和政府的信用担保导致债权人治理缺失，保单资本的高负债促使拥有控制权的股东和拥有经营权的经营者倾向于追求高风险高收益的项目，极易导致自身偿付能力不足，进而发生对保单持有人的补偿和给付责任履行困难。保险业兼具金融性和保障性，其中保障性是保险业发展的基础和核心。股东和经营者过度追求收益而忽略对保单持有人利益的保护的行为恰恰颠倒了保障性和金融性的地位，本末倒置将严重影响保险公司的持续性发展。

最后，一方面保险业经营和治理的特殊性使得保险业治理风险问题更为严重，另一方面股东和经营者追求高风险高收益、去保障性的发展模式，将严重影响保险公司的持续性发展，因此应坚持“保险业姓保”，回归本源，加强对公司治理风险预警机制的建设，完善公司治理。