论新《公司法》对企业中小股东权益保护机制的完善

石宇珺

摘要：《公司法》是规范公司组织行为，维护社会经济秩序的法律文件。随着经济、社会的发展和进步，我国的《公司法》也是经过几次的修正和补充，最新的是2017年9月1日施行的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》，（下文简称为《公司法司法解释（四）》）。随着《公司法》的逐步修正，从对中小股东权益保护角度来看，也是保护机制的不断完善的过程，当然，中小股东保护自身合法权益的也得到了越来越有力的保障，文章对新《公司法》在中小股东权益保护现状、必要性及保护完善进行了探讨，尤其是随着《公司法司法解释（四）》的施行，本文也将在中小股东知情权的保障方面进行阐述，并与美国相关制度进行比较分析。

关键词：新《公司法》；中小股东；合法权益；保护

随着投资手段多样化，市场转变越来越灵活的现实情境下，以及“大众创业，万众创新”口号的激励下，越来越多的中小投资者参与到市场投资和资本流通的进程中，保护中小投资者的正当合法权益，有利于打造健康的投资环境，最终促使公司运营有秩序的推进。最新颁布的《公司法》依据中小股东的现状，修订和完善了有关中小股东权益保护机制方面的不足，比如在股东知情权、投票制度、股东退出机制、股东会的议事程序等方面都做了补充和完善，所以有了此种保护机制方面的补充和完善，股东权益保护，尤其是中小股东权益保护的机制就更加的健全，中小股东也能够在维护自身合法权益时拿起法律武器。

一、以往中小股东权益保护情况分析

（一）大股东表决权过大且滥用

公司大股东根据自己在公司的投资比例来确定自己在董事会的地位进而进行决策，并且往往会将代表自身利益的意志强加到公司，致使中小股东的话语权丧失，在利益冲突之时无法保障自身正当权益。这种情形实际上已经代表大股东完全控制了公司的经营管理，影响了公司正当的运行。

（二）中小股东知情权缺失

公司股东的知情权指的是股东在有正当需求的情况下，可以查阅公司财务相关报告，会议的纪要等基本权利。知情权作为公司股东重要的基本权利，标示着知情权对于股东的重要性以及代表着对于公司决策发展的意义，大股东的知情权很重要并不代表中小股东的知情权不重要。但在公司运营的过程中，当大中小股东利益冲突时，或者涉及到大股东权益保护时，中小股东的知情权就会被削弱，这样就会影响或损害中小股东的正当权益。

（三）股权难以回购

旧《公司法》对于股权回购已经做出了明确的规定。在满足一些合理的条件的时候，中小股东就具备股权回购的权利。比如，公司连续5年盈利；利益分配满足条件但是中小股东并没有得到相应的利润分配；合并或者分立公司财产和产生其他条件时；这些条件是符合相应的法律规定的。虽说中小股东在股权收购也有明确的要求，由于缺乏更合理的股权回购法律规定，但是在实际执行时并非十分顺利，致使股权难以回购。

二、中小股东合法权益保护的必要性

中小股东从名称来看意味着他们在公司投资中占据着较小的投资份额，但是这并不代表中小股东的地位和作用被忽视，在正常运营的公司中，中小股东同样起着重要的作用，同时中小股东的权益也应当被合理的维护。表现如下：第一，在公司发展进程中，股权平等的原则没有被充分尊重，大股东会通过手中职权夺取小股东的正当权益来满足自身利益；第二，由于大股东依靠自身的地位能够掌握的更多的资源，这就给了大股东发布虚假信息的机会和能力，如果大股东通过发布虚假信息谋取自身利益就会严重影响中小股东的权益，也会在一定程度阻礙公司的正常发展和经营；第三，保护中小股东的权益能够为公司争取来自于中小股东的更多资源的支撑，能够为公司带来更多的信誉等无形资产，一个公司的正常经营并不是只依靠大股东就可以，实现中小股东的权益，能为公司健康发展奠定更加坚实的基础。

三、新公司法对中小股东权益的保护

（一）扩大了股东的知情权

前文已述，知情权作为股东的基本权利之一，重要性不言而喻，是股东行使其他权利的基础。新《公司法》在一定程度上将股东的知情权范围扩大，其实也是扩大了中小股东的知情权范围。新《公司法》第33条规定明确指出有限公司的股东有查阅、复制公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和会计报告等各项资料的权利；第97条规定明确指出股东有查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录等资料并对公司的经营提出建议或者质询的权利；并且第117、151条相关规定也都为股东知情权提供了相应的补充和完善。

在公司的实际运营当中，大股东有可能为了自身的利益，滥用手中的职权，对中小股东的正当权益进行侵犯或者恶意损害，具体来说就是限制中小股东通过正常途径了解公司日常的财务和运营状况。因为公司的财务状况可以直接反应公司的运营现状。如果一旦出现大股东通过各种方式开始稀释中小股东股份，并且拒绝中小股东查阅相关账簿，就是公司运营状况良好的时候，其目的是企图从中小股东手中夺取正当的权益。因此新《公司法》规定有正当目的中小股东有权查阅会计账簿、财务会计报告及会议记录，对于防止大股东滥用股东权利有一定作用。

拿美国公司法对于股东查阅知情权来对比，美国公司法的查阅权受到了成文法和判例法的双重保护和规定，所以在美国股东的查阅权要透明开放，并且范围也要广泛很多。美国普通公司法对于查阅权的范围广泛到可以查阅公司所有的文件、会计账簿、合同文件，以及其他通过查阅能够使股东自身权益得到保护的文件。股东针对于子公司的文件记录是否具有查阅权则取决于其他因素。我国最新出台《公司法司法解释（四）》并没有扩大股东的知情权，这种对股东的知情权的限定，制定过程是立法机关经过反复权衡的结果，也是结合中国的现代公司的经营现状，这种限定有利于优化整个投资大环境；在保障公司正常运营的情况下，有利于保护大多数股东的正当权益，尤其是中小股东的权益；有利于维护社会经济稳定，促进社会经济的更加健康稳定的发展。endprint

（二）投票制度的改革

投票表决是股东参与公司管理、进行各项决策事项的重要的方式，投票表决同知情权一样，也是股东的一项重要的权利。旧《公司法》施行的是“资本决策”的投票机制，即股东按照股份一股一票进行表决。在这种施行的机制下，很显然投资多、股票多，大股东在表决投票时自然占据优势。中小股东由于自身股份不占优势，而且人数众多又不能联合一致，所以在进行公司重大事务进行表决时处于劣势，无法有效的保障自身权益。所以往往中小股东参加股东大会就相当于走过场一般被动接受大股东的决策结果。新《公司法》针对这一现状所产生的问题进行了针对性的改善，即改变投票机制，施行累积投票制。新《公司法》第105 条规定，通过股东大会选举董事、监事，可以依照股东大会的决议或是公司章程的规定，实行累积投票制。新《公司法》相较与旧《公司法》在投票制度改革方面的改革，实行累计投票制取代“资本决策”的投票机制，任何一个股东都可以按照自己的意愿参与投票，不仅体现出对股东投票权的尊重，而且累积投票针对中小股东投票权做出了决策层面的倾斜，允许中小股东参与，为中小股东能够拥有一定的决策话语权提供了通道。

累积投票制发源于英国，但是在美国得到重要的发展，19世纪60年代依利诺斯州出现了铁道经营者欺诈小股东的行为，所以依利诺斯州《宪法》在整个美国首先赋予了小股东累积投票权，逐渐各州纷纷效仿，但是美国各州针对累积投票制的立法有所不同，主要分为两种，一种是强制性累积投票制度；另一种是许可性的累积投票制，目前大多数州的现代公司趋向于实行许可性的累积投票制，在美国已施行的比较成熟，是美国股东大会进行投票表决的重要手段。累积投票制能够让中小股东拥有更多的话语权，使得中小股东拥有了更多参与公司决策管理的机会，减少了大股东通过表决损害中小股东的权益。

（三）完善了股东退出机制

在旧《公司法》中对于股本退回机制的规定是，股东投资后不得抽回股本。尤其是在資本多数表决的机制下，中小股东被动的接受大股东已经表决的结果，当中小股东遇到投资偏好和风险理念相左的大股东时，其无权抽回股本，无力改变现状，自身权益无法保障。为此，新《公司法》针对股东退出机制作出了进一步的完善，其规定了三种情形的推出条件，赋予了中小股东异议股东股份收购请求权和股东解散公司请求权，中小股东的正当合法权益顺理成章的就会得到保障。

四、结论

综上所述，中小股东作为现代公司的积极投资者，不能因为投资数额小而忽略其地位和作用，新《公司法》在股东知情权、投票权、退出机制方面的改革完善也是印证了本文所阐述的主要观点，即中小股东的正当权益应当给予更加充分的保障。事实上这些做法也有力的保障了中小股东的权益，保证了公司的正常运营，也促进了经济的发展，维护了社会的稳定。

参考文献：

[1]李杭锦.论公司法对中小股东权益的保护[J].法制与社会，2017（05）.

[2]叶文文.论公司法对中小股东权益的保护[J].法制与社会，2016（36）.

[3]赵志虎.论新公司法对中小股东合法权益的保护[J].理论观察，2015（09）.

（作者单位：河南大学法学院）endprint