关于完善商业银行内部控制制度的思考

黄庆香

（重庆市彭水苗族土家族自治县港航管理处，重庆 409699）

一、商业银行内部控制的重要性

商业银行的内部控制是商业银行风险管理的重要基石。国内外商业银行的发展历程告诫我们：有效的内部控制是商业银行加强内部管理、提高资产质量和防范以及化解金融风险的重要途经，商业银行的内部控制“控则强、失控则弱、无控则乱”，任何内部控制方面的小小松懈，都有可能给银行带来重大波折甚至停滞发展的巨大风险。加强商业银行内部控制制度建设和完善不仅是银行监管部门的要求，还是商业银行自我健康发展的必然选择和社会经济健康发展的必然要求。

目前，随着世界金融市场化的不断深入和银行业的全面开放，我国商业银行在改制上市完成的同时也面临着诸多的挑战，重视商业银行的内部控制是以下几点综合因素的要求：

第一，2009年中国正式加入巴塞尔银行监管委员会，这对于中国来说既是一种机遇也是一种挑战，新巴塞尔协议中“最低资本要求、监管部门的监督检查、市场约束”等核心内容对我国商业银行的内部控制提出了更高的要求和挑战，标志着我国的银行监管及风险管理进入到一个全新的时代。加强商业银行内部控制体系的完善是我国适应世界经济一体化国外银行业监管部门的必然要求。

第二，加强商业银行的内部控制是外部监督的刚性要求。商业银行本身的经营特点决定了其在经营的过程中具有“资金杠杆率高、信息不对称性高、关联利益性高”等特点。为了促进金融市场的健康发展，我国银行监管部门先后颁布了《商业银行内部控制指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》、《商业银行内部控制评价试行办法》等一系列法律文件来规范和监督商业银行的规范运行。加强内部控制，是我国法律对各大商业银行规定的法定义务。

第三，加强商业银行的内部控制是其自身健康发展的必然要求。随着我国市场经济的不断深入，商业银行在市场机制的作用下自由发展，为了减少发展过程的经营风险，我国商业银行通过不断加强内部控制能力来保证金融资产的安全性、流动性和效益性。良好的内部控制制度是商业银行保证自我健康稳定发展的必然要求。

第四，加强商业银行的内部控制是保障金融安全的必然要求。金融资产的“强关联性、弱专用性、方便转换性”的特点，相对于其他行业更容易形成规模经济和范围经济，但也更容易发生连锁反应，引发次贷危机等金融危机。银行业是作为我国金融业产生最早、规模最大的行业，完善其内部控制建设对整个金融业的健康发展有重要意义。

第五，完善内部控制制度是提高我国商业银行国际竞争力的必然要求。银行业作为当今世界投资回报率极高的行业，其所面临的竞争越来越激烈，世界各国对银行业的运营创新极快，金融风险无处不在，对于商业银行内部乃至世界经济的整体往往具有牵一发而动全身的效果，完善内部控制制度是我国商业银行必须重视的问题。

二、我国商业银行内部控制的现状和存在的问题

内部控制制度是银行业风险管理制度中最基本和最核心的内容。巴塞尔银行监管委员会将银行的内控制度分解为“操作性目标、信息性目标、合规性目标”等相互交叉三大目标。其中操作性目标不仅仅只针对经营活动,还包括其他各种活动活动。信息性目标最基本的要求是实现包括财务信息和管理信息在内的各种内部信息的可靠性、完整性和及时性。合规性目标是指银行在经营管理的过程中必须严格遵循法律，在合法的基础上实现营利性目标。

20世纪80年代末以来,随着国际上金融动荡和金融危机的发生频率增大，无论是国家层面还是银行自身内部都在努力借鉴某些发达国家的商业银行内部控制制度，但由于我国社会经济环境的特殊性，西方国家那一套看似较完美的商业银行内部控制制度不能照搬过来，在法律和制度的本土化过程中都出现了一系的问题。在实践中银行内部控制制度的缺少导致的各种不良现象时有发生，烟台银行内部控制制度失调所引发的“支行行长携巨款私逃”，就是最典型的法人结构内部法人结构不够完善，内部监督机制缺乏的结果。再如，2012年7月初，发生了建设银行历史上最大风险事故——向已经破产的江中银行贷款30亿案，不仅体现了商业银行风险识别的不足，而且还体系了管理的缺陷。总的来说这些问题主要表现在以下几个方面：

(一)法人治理结构不够完善

目前，我国商业银行并没有像一些西方发达国家那样，把公司法人结构明显地分离，决策权和经营权的主体常常混为一谈，内部控制缺失现象比较严重，有效的制约监督机制有待进一步确立。

（二）商业银行内部控制制度文化尚未形成

银行的内部控制制度文化环境极为重要。目前银行内控文化尚未得到真正的建立,大多商业银行在运行和决策的过程中忽视了认为监督制约制度的重要性。

（三)内部控制制度分散且执行力不足

从目前各大商业银行所制定的规章制度来看，其内容复杂粗略和模糊、形式分散，缺少整合性，内部控制制度没有形成健全体系。执行过程中制度流于形式，执行不力，监督不严。

(四)未形成有效的风险识别和风险评估机制

目前我国大多数商业银行分支机构的内控检查、风险评价体系不足。一些银行内部审计存在缺陷,对内部控制的检查频率和深度也未达到相应的要求。

(五)银行内部各业务部门的分工不明确，职责难以区分

在实际工作的运行过程中，部门之间要么“齐抓共管”，要么“互相推诿”，内部控制制度执行效率低、落实的刚性较差,工作指令难以有效地上传下达。

(六)人力资源管理制度存在着不足

一些银行内部的人力资源管理制度和银行内部控制的基本原则相矛盾，内部控制没有专设相应岗位，多数为兼职，甚至不设内控管理岗位。

三、商业银行内部控制制度的完善

巴塞尔协议《有效银行监管的核心原则》中对商业银行内部控制的规定主要包括组织结构、会计规则和“双人原则”等三个方面的内容，详细地论述了商业银行内部控制制度七个方面的内容。现结合巴塞尔协议关于商业银行内部控制的要求及我国的实际情况，笔者认为我国应当从以下几个方面来完善商业银行内部控制制度。

（一）建立完善的组织结构和规章制度

建立完善的组织结构和合理的规章制度是完善商业银行内部控制制度的关键，是银行业务有序开展、提高实务执行效率的关键。完善的组织结构和规章制度是银行部门职责明确清晰、员工分工合理规范、银行业务有序高效开展的制度保障。总的来说，银行应当从以下几个方面来进行完善：第一，制订明确的银行经营目标;第二，对员工的授权具体明确化;第三，构建合理的组织架构，银行各业务部门形成一个有机整体；第四，建立一个能够及时有效贯穿所有层级的信息报告渠道；第五，加强银行企业文化建设，树立员工职业道德准则；第六，制定标准化的业务操作流程；第七，重大事项操作流程具体化和规则化。

（二）完善管理激励和制约机制

良好的管理激励机制可以激发员工的工作热情，提高员工的敬业爱岗精神，而制约机制的完善则可以使员工充分了解自己的权利与义务，逐渐完善商业银行的内部控制文化。为了加强重要岗位和重要人员的监督，必须实行定期或不定期的人员岗位轮换。另外，商业总行对各个支行的乃至各个业务部门的授权必须明确具体，各个层级之间的授权程序必须规范且授权应当以书面的形式确定。

（三）完善全面风险管理和预防体系

商业银行行业作为一种高风险的投资行业，机构内部应当设有与风险管理相关的职能部门，同时配备一支专业的风险分析人才队伍，具体负责对各项业务和投资的风险的计量、监测和控制。同时，为了加强对风险的控制，商业银行必须建立涵盖整个银行业务和范围的风险管理系统，在实际工作中，针对具体项目和业务开发和运用风险量化评估的方法和模型，对包括信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险等在内的各类风险进行持续的监控和重点分析。

（四）完善会计核算管理制度

实行严格的会计核算制度，建立有效的监督体系，相关的监察部门应当把定时定期检查和随机抽查两项制度结合起来，及时核对各类账证报表，及时对现金、有价证券等有形资产进行盘点，对重要业务实行双签有效制度，必须定时仔细查看各类资金头寸报告、财务报表、流动性报告、存款报告、依法、合规经营报告等，在检查的过程中若发现异常，必须及时报告和处理，以防止各项业务的违规操作、超越职权的现象发生。

（五）完善现代化的科技手段和信息及时反馈机制

信息经济时代的到来为商业银行的内部控制制度提供力便利，各个商业银行在实施内部控制制度时，可以搭乘现代信息技术的便车，利用计算机程序监控等各种手段来锁定分支机构的业务权限，对商业银行的内部操作行为进行必要的监控，加快管理技术电子数据化的管理，建立贯穿各级机构、覆盖各业务领域的数据库和管理信息统，使商业银行在运营过程中能够及时、准确获得经营管理所需要的各种数据，并且确保相关信息能够及时、真实、准确地在上下级和内外部流通。值得注意的是，网络时代使得信息极容易泄露，银行在实际工作的过程中必须加强保密工作。

四、总结

商业银行的内部控制制度是商业银行能够稳健运行的关键。纵观国际先进的商业银行内部控制制度发展进程，我国商业银行的内部控制制度还有许多值得完善的地方。完善商业银行内部控制制度的方法还有许多，在这里无法做一一论述。总之，转变内部控制理念、完善内部控制机制、提升内部控制技术手段、解决内部控制健全性和有效性是每家商业银行必须认真研究和解决的重要课题。健全的内部控制是银行审慎经营、实行风险预防的前提，也是银行实现业绩目标、信誉目标以及合规性目标的重要保证。