中国并购市场监管趋紧

文/投中研究院 王玥瑾

为避免炒壳等破坏性行为对市场的伤害，未来证监会仍会重点关注并购重组、借壳等事件，保证资本市场估值体系更加理性。

2017上半年，中国并购宣布交易共计3135 起，环比下降 20.81%，同比下降40.53% 。其中，披露金额案例数量为 2343 起。就募资规模而言，上半年宣布交易披露规模约为 2260.9 亿美元，环比下降 21.73%，与去年同期相比下降 26.45% 。披露交易平均单笔规模约为 0.96 亿美元,并购完成交易共计1503 起，其中境内交易占据主导地位，共 1351起，占比89.89%；披露交易规模873.04 亿美元，占比 62.28% 。

今年第二季度，并购完成交易共计848 起，环比上升 29.47% ，但同比下降 35.46% 。其中，披露金额案例数量为 591 起。就募资规模而言，二季度完成交易披露规模约为 904 亿

美元，环比增幅高达 81.6% ，与去年同期相比下降15.84% 。二季度市场回暖主要源于制造业、互联网和IT三大主要行业的交易量明显增长，或受益于两会期间人工智能等政策利好。

宣布交易：万科股权之争落下帷幕

深圳地铁集团先后两次收购万科29%股权成为上半年极具关注的事件。2017年1月12日，深圳地铁集团拟以371.71亿元收购万科（000002.SZ）15.31%股权（1月24日交易完成），并于6月9日计划以292亿元再次收购万科14.07%股权。收购完成后，深圳地铁集团将持有万科29.38%股权，成为万科第一大股东，交易预计7月完成。

交易完成后，长达近两年的万科之争随之落下帷幕。自2015年7月宝能系首次举牌万科始，万科的控制权之争长达近两年之久。去年6月万科首次尝试与深圳地铁集团进行重大资产重组，但受到宝能系与华润的两大股东联合反对，重组计划终止。此番股权之争的落幕将使万科逐渐回归到正常运营，企业所有制与内部人控制等问题也将引起市场对资本与管理者关系的广泛思考。

完成案例：先正达创单笔交易最高

上半年规模最大的已完成交易案例是中国化工要约收购瑞士农业化学和种子公司先正达94.7%股权。2015年11月16日，中国化工集团公司拟以449瑞士法郎/股报价收购先正达集团，总金额约417亿法郎(约420亿美元)，并于6月27日宣布完成对先正达的收购， 交易总价变更为将近440亿美元。

作为全球第一大植保公司，收购完成后先正达总部及主要生产和研发机构仍保留在瑞士巴塞尔。据悉，先正达2016年的销售额达到128亿美元，日后将利用中国化工的销售网，在新兴市场国家扩大先正达的农药和种子的销售。对于中国化工而言，未来将以此为契机，跻身全球农化行业第一梯队，并讨论在种子业务等领域展开进一步收购，印度和非洲也将成为重点地区 。

图1 上半年并购市场继续下滑-完成交易

图2 行业分析：制造业数量最多，能源及矿业规模最大

借壳上市：云维股份成首家披露案例

2017年3月16日，云南云维股份有限公司（600725.SH）拟采用发行股份的方式收购自然人李兴浩等95名股东持有深圳市深装总装饰股份有限公司98.27%的股权，收购价格为481,520.17万元。本次交易构成上市公司重大资产重组，同时构成借壳上市。

去年9月出台的重组办法在借壳上市的界定上添加营业收入、净利润以及资产净额三个指标，并新增多项规定成为“史上最严重组新规”，同时受IPO提速影响，借壳上市大幅减少。而由于煤化工行业周期性下滑，云维股份经营困难，目前已完成司法重整，主要资产体现为现金，急需注入优质资产。多因素作用下，云维股份成为今年披露的首起借壳上市。

并购重组监管从严

2016年，上市公司并购重组交易2486单，交易金额2.39万亿元。其中，90%的并购重组交易由市场自主实施，不需要证监会审批。可是，随着并购交易的风起云涌，如今证券公司要在并购重组、盘活存量上做文章，为国企国资改革、化解过剩产能、“僵尸企业”的市场出清、创新催化等方面提供更加专业化的服务，加快对产业转型升级的支持力度。

2016年针对市场存在的壳资源炒作、壳公司股价扭曲、市场功能的正常发挥受限等问题，证监会修订了《上市公司重大资产重组管理办法》，严格了重组上市认定标准，加大了对交易各方的市场约束，比如重组上市项目不允许配套融资，相关股东锁定期更长等。实践证明，办法的修订行之有效，避免了炒壳等破坏性行为对市场的伤害，促进了市场估值体系理性回归。

从去年9月9日修订发布了《上市公司重大资产重组管理办法》以来，证监会一直在严格把控并购重组案例的审批，实践证明了办法的修订行之有效，避免了炒壳等破坏性行为对市场的伤害。未来证监会仍会重点关注并购重组、借壳等事件，保证资本市场估值体系更加理性。2016年证监会核准的重组上市项目19单，比2015年下降49%。

为此，2017年6月20日，证监会副主席姜洋在2017陆家嘴论坛上表示，证监会正大幅简化并购重组行政审批，鼓励基于产业整合的并购重组，严格重组上市要求，加强并购重组监管。这“一松一紧”有效促进了资源优化配置，有力支持了国企改革、产业升级和中国企业的结构调整。