商业银行IPO中信贷资产审计应关注的重要事项

闫长满 孙国红

一、引言

商业银行不同于一般企业，商业银行主要以存贷款业务为主，由于存贷款利率已经实现市场化，商业银行的中间业务也逐步增多。商业银行经营活动特殊，具有网点分布广、业务创新多、信息系统依赖程度高、监管要求严、与公众利益密切相关等特点，其审计工作的组织难度大、风险评估困难多，尤其是对信贷资产的审计尤为重要。本文主要对2016年以后商业银行IPO（首次公开发行股票）过程中对信贷资产审核关注的重点事项进行整理分析，并结合当前监管方向对信贷资产审计过程中如何应对进行阐述。

随着商业银行2016年逐步登陆资本市场，实现首发上市，在供给侧改革背景下，监管层更加重视商业银行服务实体经济的功能，用好信贷增量、盘活资金存量，优化信贷投向，着力服务国家重点战略、重点领域、重点工程和国民经济薄弱环节，使资金真正投向实体经济。

新的监管形势下商业银行IPO对于信贷资产的管理和投向将产生新的要求，信贷资产质量为重要关注事项，对管理层的风险管控能力提出了更高的要求，不能过度强调规模而忽视信用风险，逃避信贷监管指标而层层嵌套隐藏信贷资产，这对于商业银行整体风险将产生重要影响。外部审计师如何在当前形势下对信贷资产进行风险评估，并制定适当的审计应对策略，对于商业银行的监管和风险控制显得尤为重要。

二、商业银行IPO过程中对信贷资产关注的重点内容

在对商业银行信贷资产审计过程中，根据商业银行审计指引的要求，首先应了解被审计银行的经营环境和内部控制，然后进行风险评估，由于商业银行的信贷资产占资产总额比例较高，应为重点审计领域，将信贷资产计量和减值计提情况作为重大错报风险领域。根据证券监管机构在商业银行IPO过程中对信贷资产审核的关注事项，本文选取了商业银行首发上市审核反馈意见中关注的事项，表1列示了商业银行在IPO审核过程中对信贷贷款审核关注的事项。

表1中列示的监管关注重点主要包括信贷资产五级分类的准确性、减值准备计提充分性、逾期未减值贷款、特殊行业贷款质量以及不良贷款转让等方面。外部审计师对商业银行审计风险的考虑除了关注商业银行自身的风控管理外，还要结合监管机构的要求，如《银行业金融机构外部审计监管指引》，重点关注信贷资产质量及其减值准备计提的充分性。

三、审计应对策略

针对商业银行IPO过程中关注的主要内容，审计师应将其作为主要风险点进行评估，评估由此可能导致的重大错报风险，制定适当的应对措施，从而将信贷资产审计风险降低至可接受水平。

1. 信贷资产审阅样本的选取

由于商业银行的资产规模较大，上市的银行资产总额少则上千亿元，多则万亿，信贷资产为商业银行的主要资产，占比较高，审计准则要求进行抽样审计，抽样准则要求保证每个样本都有被选中的机会，如何抽取样本就尤为重要。

对于商业银行信贷资产户数多、金额分散的特殊性，审计师应根据信贷资产样本的特征进行分层选样，将信贷资产按风险特征进行分类，如分为特殊行业贷款（两高一剩）、逾期未减值贷款、重组贷款、同一客户贷款分割评级的贷款、监管特殊关注类贷款等，对于重大金额可以单独直接抽取，作为非代表性选样，对于未纳入风险特征的其他贷款可以作为一个整体，作为抽样的组成部分参与抽样，从而保证所有样本都有被选取的机会，选样过程要有充分依据，避免人为主观选择样本。

2. 信贷资产五级分类的准确性

贷款五级分类主要依据《贷款分类指引2007》，按五级分类的定义将贷款分为正常、关注、次级、可疑、损失五类，在检查信贷资产的五级分类准确性时要结合实际情况来判断，主要根据逾期天数、企业经营情况来判断第一还款来源是否得到保障，其次关注抵质押物的市场价格，运用现金流折现法计算现值，同时关注保证人的还款能力。逾期天数应作为五级分类的重要参考依据，逾期90天以上的贷款余额与不良贷款余额的比例应与《贷款风险分类指引（银监发[2007]54号）》中关于逾期90天以上贷款余额与不良贷款余额的比例要求相符，不能出现较大差异。

对于逾期90天以上的贷款余额与不良贷款余额的比例，选取十家上市银行进行列示，如表2。

审计过程中对于逾期贷款的核查，首先要根据借款合同、借款单据中的日期约定重新测算逾期天数的准确性，重点关注逾期未减值贷款，即超过一定天数未划归为不良的原因，对其执行分析程序，将逾期贷款与其不良类贷款的比例和同行业对比，关注其高于或低于行业的原因，从而判断五级分类划分从总体上的偏离度。

表1 首发上市对信贷资产反馈意见中关注的主要事项

表2 同行业上市城商行列示

外部审计师同时应重点关注具体行业贷款五级分类情况和分类偏离度，以及分类调整后的不良贷款水平和准备金充足情况，应选取受经济周期和宏观调控影响较大的政府融资平台、房地产及其上下游行业，钢铁、钢贸等产能过剩行业、以及光伏、造船等外向型行业贷款，同时重点关注集团客户、关联互保、历史包袱和近期出现风险事件或负面舆情等重点领域贷款。

3. 贷款减值准备计提方面

财政部发布的《金融企业准备金计提管理办法》（财金[2012]20号）和中国银行业监督管理委员会2011年第4号令发布的《商业银行贷款损失准备管理办法》分别对银行贷款减值准备计提提出了要求。

《金融企业准备金计提管理办法》按企业会计准则的要求对计提方法及其账务处理提出了明确要求，如对发放贷款和垫款，至少应当按季进行分析，采取单项或组合的方式进行减值测试，计提贷款损失准备。《商业银行贷款损失准备管理办法》从监管指标角度提出了监管指标达标要求和披露要求，如贷款拨备率基本标准为2.5%，拨备覆盖率基本标准为150%。该两项标准中的较高者为商业银行贷款损失准备的监管标准。

对于贷款减值准备计提要求，2006版《企业会计准则-金融工具》第四十二条规定“以摊余成本计量的金融资产发生减值时，应当将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。”据此，应当将具有类似信用风险特征的金融资产组合在一起，例如可按资产类型、行业分布、区域分布、担保物类型、逾期状态等进行组合。在对某金融资产组合的未来现金流量进行预计时，应当以与其具有类似风险特征组合的历史损失率为基础 。

上市银行实务中具体采用的方法为迁移模型法和滚动率法。内容主要为：对公司贷款中的不良贷款采用贴现现金流模型逐笔计提单项减值准备，对公司贷款中的正常类及关注类贷款采用迁移模型计提组合减值准备；对于个人贷款及信用卡透支采用滚动率模型计提组合减值准备；使用贴现现金流模型测试减值准备时，考虑的因素包括该不良贷款的未来现金流量、按照合同约定执行的实际利率、该不良贷款五级分类级别以及各级别的贷款减值损失率等；使用迁移模型计算减值准备时，考虑的因素包括每季度五级分类级别各迁移子层间的迁移率数据、各五级分类级别的组合损失率、影响损失识别期间的其他因素以及当前宏观情况调整的因素等。

4. 不良贷款转让终止确认方面

商业银行IPO过程中重点审核信贷贷款转让终止确认以及出表的依据是否充分，接收方是否为关联公司，从而判断是否实质上转移。财政部、银监会印发的《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号）规定，不良资产批量转让工作应坚持依法合规、公开透明、竞争择优、价值最大化原则，做到规范运作；信贷资产证券化也能将信贷资产风险进行破产隔离，也是监管部门要求规范运作贷款转让的体现。

审计过程中要重点检查转让合同的条款，对于权利义务的转移要逐条与金融工具终止确认原则相对应，检查是否符合终止确认原则；重点关注转让价格是否公允、转让后是否还有回售条款等；同时要对受让方进行发函确认是否为买断式转让，综合判断其依据是否充分。

5. 非标投资的穿透核查

商业银行的非标投资在财务报表中列报为应收款项类投资项目，《企业会计准则-金融工具》第十七条规定“贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。”实务中，商业银行应收款项类投资项目核算的主要内容为包括理财产品、信托计划和资产管理计划。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。

商业银行资本和相应指标的监管要求使得信贷资产规模不能超过一定标准，商业银行是以盈利为目的，主要以年度业绩指标对管理层进行考核，这就促使商业银行管理层将信贷资产变相通过非标投资列报，主要以信托、证券通道作为非标准化资产的投资，从而解决监管要求和收益增长之间的矛盾，该行为是商业银行在信贷额度管理、资本充足率等监管要求下产生的需求。

商业银行出于资产负债表调节需要，在关键时点将表内信贷资产通过理财资金等方式转出表外，实现信贷额度的腾挪。在这个过程中，需要券商、基金提供产品载体，一方面实现银行资金与这些受限投资品种的隔离，绕过监管指标的约束，也利用了其他机构的通道功能，实质上资金使用方资源为商业银行所有，其他机构从中收取一定手续费。

为了促使信贷资产服务实体经济、对于过剩产业限制流入的要求，证券以及银行监管机构对纯粹的通道业务实施了一定的限制，这对商业银行的信贷业务增量构成了巨大挑战。2017年5月，银行登记托管中心下发的《关于进一步规范银行理财产品穿透登记工作的通知（理财中心发[2017]14号）》将银行理财和委外均纳入穿透登记范围，要求分层登记、分类登记、完整和细致登记，严格登记形式及登记频率，不得省略资产管理计划和协议委外而直接登记底层信息。

审计师应严格按照监管穿透核查要求，逐项检查非标投资的最终投向，必要时与监管机构沟通。在非标投资的审核中，穿透核查的进行将促使商业银行难以再将表内信贷转移到表外，由此导致真实信贷的增量受到制约后，信贷紧缩和流动性的紧缩将加大融资成本，促使银行自身加强风险管控意识，对于国家限制的产能过剩行业不能再绕道而行，对于信贷资产的质量上加大信用风险控制力度。

四、结论

商业银行IPO过程中对信贷资产审核反馈意见的公开为报表使用者提供了更多的可参考信息，对于加强监管提供了更好的公开监督功能，外部审计师应积极主动对信贷资产的功能定位以及宏观经济的走势进行判断，充分掌握监管动态，对信贷资产的审计风险进行充分把握。本文根据商业银行IPO过程中对信贷资产的关注事项，从理论和实务角度阐述了如何加强信贷资产审计，从而为报表使用者提供高质量的报告。