澳大利亚合作社的法律识别（三）—— 合作社的财务制度

■ 文 / 刘媛媛

合作社的第二个不同特征是成员的股份仅代表会员资格而不是股权。支持公司制的观点认为，合作社的这一特点限制了其获取资本的能力。毫无疑问，任何探索合作社现代化发展的法律修订都需要考虑到合作社的这种独特特征，准确理解这两种模式中股权融资的本质区别。

对于一家上市公司的股东而言，股票就代表其在公司中的权利。这种无形的个人财产赋予了股东分配权（如果公司破产，有权获得股息、偿还本金和剩余资产的权利）和控制权（在股东大会上拥有对影响公司决策的表决权）。这两种权利都会影响二级市场上公司股票的价值。因为股东在公司破产之前对公司的资本和资产没有任何权利，股份就被视为公司资产负债表上的权益。

而合作社对成员股份独特的处置方式之一，体现在澳洲国家合作社法中就是要求成员一定要实际参与合作社业务，这就避免了合作社股份在二级市场被随意交易的可能——因为没有实际参与就不能持有合作社股份。股票价格通过合作社章程固定，代表着成员资格的价值。因为股份直接关系着成员资格，因此如果成员决定退出结束成员资格，其投资是可以返还的。

澳洲国家合作社法要求，成员在退出时，只能够退还成员股份的票面价值。这一规定意味着，根据会计准则规定，成员股本在合作社资产负债表上只能被列为债务。这一规定充分显示了合作社模式的保守特性——它为成员退出合作社之后，合作社依然能够保持财务稳定提供了足够的安全保障。但这也使合作社在寻求外部资本加入时处于不利地位，因为资本如果选择退出也只能享受票面价值退还，无法享受因股份增值而带来的更多价值。因此，有观点认为，与公司回购股票或减少资本的灵活性相比，澳洲合作社法的会计准则在这方面的规定并不十分合理。

两类主体在收益方面也有很大区别。公司的主要目标是股东利润最大化，如果股东投资得到了良好的红利回报，他们就倾向于投入更多资本。相较于其他资源，例如人力资本、产品和惠顾等，公司会将资本作为利润返还的首要依据。而合作社是作为一种同成员交易的组织存在的，它的成员就是它的顾客或者员工，所以合作社是不可能将利润返还作为第一要素的，因为这样做就意味着它需要从成员身上赚取更多利润。如果合作社积累了一些盈余，那么它通常也会倾向于将部分盈余转化为公积金、用于业务再投资或投资社区发展，然后将剩余盈余按照惠顾额返还给成员。与追求利润最大化不同的是，一个有效率的合作社，会寻求通过将成员资格价值最大化以及提高成员与合作社的利益联结来平衡成员的利益返还。

通过吸引成员购买股权的方式融资是澳洲的分红合作社资本筹集的主要来源，因为股份的不可转让性和成员不能超过股票票面价值兑现股份，就屏蔽了那些追求财务利润返还的外部人员。而吸引成员购买股权对于保持合作社的独立性和自主性也十分重要。澳洲合作社法允许合作社从成员中额外募集资金，包括可以向新成员溢价发行股份，或要求现有成员增加股份投资或向合作社借款。

但是，对于那些不明白权益股和会员股差别的成员，除了第一次认购股金之外，可能就不愿意再增加投资了，因为“一人一票”的原则意味着任何增加的投资并不会增加成员的控制权。这就让合作社在寻求外部融资时处于非常不利的境地。为了解决这个制度性导致的融资难题，澳洲国家合作社法延续了之前立法中的规定，允许合作社通过向非成员以及合作社的雇员和成员等发行债券来筹集资金。合作社法明确适用“公司法2001”中关于公开发行债券的有关规定，包括招股说明书、投资风险以及对债券托管人的任命等。但特别的是，合作社债券只能面向其成员和雇员发行，而不能面向大众公开发行。

但这么做也有问题，因为合作社将成员入股资金作为负债，过高的负债在税收和财务方面都对投资收益率有不利影响，不断增加的负债资本对合作社财务也是一个巨大挑战。为了解决这个合作社的特殊问题，澳大利亚在法制层面的另一个解决方式就是引入Co-operative Capital Unit（CCU）制度。