有限责任公司中小股东权益法律保护

卢彩霞

浙江省金华市婺城区人民法院，浙江 金华 321000

一、有限责任公司大股东侵犯中小股东权益问题现状

目前公司经营中大股东侵犯中小股东权益问题日益严重，主要表现在：一、董事长或总经理不主持召开股东会，公司经营权由其一个人独立行使，财务权由其一个人控制，排除中小股东的知情权，不允许中小股东查阅公司经营情况；二、董事长或总经理擅自决定公司是否扩股、股权激励以及公司分红，大股东在公司具备分红情况下长时间拒绝向股东分配利润；三、董事长或总经理把公司当作个人企业，占有、挪用公司资产，挥霍公司出支。

二、依法保护有限责任公司中小股东知情权

股东知情权，是指公司的股东或投资人对关系自身重大利益事项要求公司通知和公开的权利。但在实践中，中小股东的知情权却未得到充分保障，中小股东不能及时了解公司经营状况、财务状况，也不能顺利通过有利于自身利益的经营决策、利益分配方案。因此，必须依法保护中心股东知情权，包括会计帐薄查阅权、财务会计报告查阅权、对股东会、董事会决议的查阅和复印权、对股东名册的查阅复印权和对公司重大事项的知情权，还可以请求专业审计人员对公司进行审计。

三、依法保护有限责任公司中小股东表决权

股东表决权是在股份公司中，股东按其持有的股份对公司事务进行表决的权利。如果能够建构起完善的股东表决权制度，一则能很好地促使股东行使股东权利，积极而深入地参与公司决策，使公司的重大事项符合股东的多数利益，使董事监事们更遵从忠实、勤勉义务，否则就会被否决；二则能有效防止大股东滥用权利，避免关联交易的发生或者在限度内允许关联交易的决定权主要在于中小股东手中。保护中小股东表决权主要应做到如下几点：1、建立规范的《股东会议事规则》；2、对大股东表决权进行限制和排除；3、可申请确认无效股东会决议和申请撤销违法的股东会决议；4、对公司的大股东(董事、经理)提供担保行使否决权。

四、依法保护有限责任公司中小股东经营管理权

股东经营管理权是股东参与公司经营、决策的身份体现。在中小型公司中，股东参与公司或企业的经营，是较为常见的管理模式。但在实践中，中小股东参与公司经营管理的权利往往被大股东侵害，实际上中小股东已经完全丧失了或事实上丧失了参与公司的经营管理。

针对中小股东维护参与公司经营管理权的保护和行使，建议采取如下措施：1、公司成立之初，中小股东在与其他股东签订的联合投资协议或类似协议中，明确自己作为中小股东在拟成立的公司中应获得何种管理职位，如总经理、财务总监、董事或监事等，待公司成立后依法尽职尽责履行自己的职务。2、公司成立后，中小股东若未成为公司高管，应尽可能通过股东会，争取相应参与公司管理的职位。3、若中小股东本身不希望或没有时间、精力或能力参与公司的日常经营，应选派合适人员出任公司的高管，参与公司经营管理。4、中小股东积极行使自己依法享用的公司资料及账目的查阅权。

五、依法保护有限责任公司中小股东股利分配请求权

在股东权益中，最有价值的就是股利分配请求权和董监选举权。股利分配请求权是指股东基于公司股东资格和地位享有请求公司向自己分配股利的权利。股利分配是对于公司利润的分配，只有公司符合分配条件，才能要求分配股利。股东会表决会根据资本多数决原则，公司的股利分配方案往往由大股东控制，而不是根据公司的实际收益情况来分配。在实际情况中，公司有可供发放的盈余，却以各种理由拒绝向股东分配或派发盈余，侵犯股东股利分配权。

针对中小股东股利分配请求权的保护和行使，建议采取如下措施：1、在《公司章程》或股东会决议中，明确应分配股利的条件和期限。2、中小股东的股利分配权收到严重侵害后，中小股东应及时提起股利分配请求权诉讼，依法通过法院实现权益救济。

综上所述，中小股东是有限责任公司的重要组成部分，必须健全权利保护机制，将保护中小股东合法权益的事宜落到实处，以此来调动广大中小股东的积极性，促进有限责任公司的健康发展，实现社会经济的长期稳健发展。