城镇综合开发类PPP项目实践的探讨

于淑敏

研究背景

政府和社会资本合作（PPP）模式是政府为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，在基础设施及公共服务领域，通过特许经营、购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系。2014年11月16日，《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国办[2014]60号），中国政府首次以国务院发文形式，大力倡导在若干重点发展领域创新融资机制，吸引和鼓励社会资本参与投资。目前全国各地正在实施的PPP项目可以分为基础设施、公共服务、城镇综合开发等类型。在大量项目推广、签约、启动后，不同类型的PPP项目在实践中呈现出不同的发展形势，一些理论研究和政策设计中未曾发现的问题也显现出来。

2017年，随着《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预[2017]50号）、《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预[2017]87号）、《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金[2017]92号）等文件出台，PPP在一片投资热潮中逐渐进入理性的规范之年。未来一段时间，PPP管理将日益规范化和精细化，对不同类型的PPP项目应采取形成不同的管理重点。本文对城镇开发类PPP项目在实践中遇到的部分问题及案例进行研究，并提出初步的对策建议，供读者探讨。

问题及对策

实施方案前难以完成可行性研究

问题反思：根据相关规定，PPP项目实施方案应以可行性研究报告或核准申请报告为基础。然而城镇开发类项目涉及范围大、工程和服务内容多样，边界条件复杂多变，无法在招采前确定全部工程技术和经济参数边界，不具备编制和报批可研报告或核准申请报告的条件（到可研阶段后往往拆分为道路、绿化等子项目分别报批，已非城镇开发类项目）。因此城镇开发类项目无法执行严格的“先有可研后有实施方案”的规定。

对策探讨：建议对城镇开发类项目具体问题具体分析，在可研或核准条件不具备的情况下，先行报批实施方案、招选合作伙伴，后续由社会资本参与报批可研报告或核准申请报告。由于该类项目在編制报批实施方案时不确定因素较多，增加了后续稳定推进的风险，建议在合同中明确绩效考核措施，以激励双方推进项目长效运行。

案例借鉴：H市某新型城镇化项目于2015年初发起，2015年6月编制实施方案。届时项目所在区域控规尚未批复，不具备可研报批条件。但为了发挥社会资本方在规划、招商、项目整体策划方面的优势，拟在前期阶段吸引社会资本，共同参与该区域的规划设计工作。该项目于2015年8月批复实施方案，2016年1月批复项目建议书，后续在实施过程中按各个子项目分别报批可研。

合同谈判工作难度较高

问题反思：城镇综合开发类PPP项目在谈判阶段部分工程技术和经济参数尚未确定，谈判过程中还涉及到融资、考核、支付、移交等环节条款规则的优化和细化。专业的PPP合作合同不仅需要由法务专业团队起草和编制，其中对于服务内容、担保结构、调价机制、付款方式、绩效考核、税赋承担、资产移交等关键条款，将由法务、工程、财税等专业机构合作完成。此外，对于一些复杂的项目，还将涉及子合同，如融资合同、分包合同等签订。任何一方主体的信息不对称、交易路径与政策环境有冲突等情况，都将导致PPP合同不完整、不对等，影响到整个项目的实施甚至启动。

对策探讨：建议委托第三方中介机构，开展详实的尽职调查，研究交易模式清晰的实施路径，根据双方的资源、能力等要素，形成与双方实力相匹配的约定。这是PPP合同得以公平公正履约的前提条件。同时，针对不同类型项目，选择谈判重点。例如，对于资金量需求较大的城镇化建设类项目，建议谈判重点在于融资担保条款责任的分配；对于园区功能开发项目，建议谈判重点在于规划策划、招商能力、产业链资源整合能力等方面的承诺。

案例借鉴：T市某城镇开发项目在合同谈判过程中，政府方聘请法律、工程咨询、税务等多领域专业机构共同参与，谈判小组在谈判前对项目的内容和交易结构进行深入学习讨论，对维护政府权益、保障项目长效实施发挥了重要作用，使合同与实施方案保持高度统一。

无法保证专业的人做专业的事

问题反思：一方面，目前工程类央企依据融资成本和身份优势拔得先机，拿下大量城镇综合开发类PPP项目，但工程类央企无论在资源还是能力上，无法与城镇开发类项目的要求相匹配。另一方面，大多数社会资本在人员安排上，项目谈判人员和项目实施人员分开管理，谈判人员在后续实施阶段被替换，出现项目实施人员对合同条款理解不充分、部分低利润项目在人员替换后合同被推翻等问题。城镇综合开发类PPP项目作为专业性强、难度大的项目类型，无法保证专业的人做专业的事，导致项目推进受到严重阻碍，违背实施PPP模式的初衷。

对策探讨：建议在项目采购阶段明确投标单位的资质和业绩要求、项目绩效考核目标，指定项目负责人和负责期限，以及人员调离情况下的解决对策并有相关约定。对于已存在人员专业性不足问题的项目，建议通过委托第三方机构，充分借力。

案例借鉴：Y市某园区转型项目由某工程类央企中标，且在前期谈判中，社会资本方由负责投资开发业务的部门主导谈判；合同签订后，主导谈判的人员全部调离，新成立的项目公司中全部为施工管理人员。人员结构与城镇开发项目要求大相径庭，且新配置的人员对合同条款大量误解，导致项目前期策划、招商引资等工作严重受阻。后通过委托整体区域策划机构、第三方招商代理机构、签订绩效考核补充协议等方式，弥补专业性不足的问题。

前期软课题管理缺乏标准

问题反思：基础设施、公共服务等项目由于有标准的管理流程和概预算体系，项目管理制度较为成熟，较少出现管理失控的局面。而城镇综合开发项目的前期软课题项目由于缺少项目审批、报建、监管、验收等程序，管理主体不明确、管理目标不清晰、管理手段不规范，导致出现部分软课题立项必要性不足、研究内容出现偏差、关键问题研究工作缺失、研究成果质量难以保证等问题。软课题作为项目前期策划研究的重要载体，软课题的管理缺失，严重影响了城镇开发项目后续推进的系统性和科学性，降低了资金的使用效率。

对策探讨：建议参照基本建设项目的管理模式，对软课题进行一定程度的事前、事中、事后监管，具体包括必要性、工作内容、成果深度、投资费用、招标方式等。必须引入绩效付费机制，分成本付费及考核绩效付费两部分，绩效付费应占较大比例。

案例借鉴：D区某城中村改造PPP项目涉及区域开发、拆迁安置、道路建设、绿化建设、公共服务设施配套等多个子项目，这些子项目的具体建设要求、投资规模、实施方案无法在PPP谈判中详细约定。因此，软课题研究成为该项目签约后第一年的实施重心。D区委托独立的第三方机构，邀请相关行业专家，组织评估会议，对软课题进行立项审核和成果验收，明确绩效考核指标和绩效完成情况，提出进一步修改完善的建议。

后续项目变更有待规范化

问题反思：《政府采购法》规定政府采购合同履行中，采购人需追加与合同标的相同的货物、工程或者服务的，在不改变合同其他条款的前提下，可以与供应商协商签订补充合同，但所有补充合同的采购金额不得超过原合同采购金额的10%。但由于城镇综合开发项目合作周期长、复杂性突出，在实施过程中难免发生变更，变更超过10%的情况比比皆是，若按《政府采购法》规定重新招采，除流程复杂外，还将威胁合作关系的稳定性，使项目难以有效推进。

对策探讨：建议正视由于项目复杂性导致实施过程中的变更问题，对于因客观原因导致的变更，应按相关规定完善方案调整和投资变更流程。

案例借鉴：K市新型城镇化PPP项目计划总投资150亿元，但在实施过程中发现项目因规划调整的原因，需追加投资超过10%。该市随机启动投资变更流程，并明确后续结算按调整后的投资实施。

结语

目前，以PPP模式推进城镇综合开发类项目建设越来越受到各地政府的青睐，但在项目推进过程中实现规范化、精细化管理依然任重道远。城镇综合开发类PPP项目涉及资金大、工程内容复杂，其管理成功与否直接影响着项目的成败，在未来的PPP推进实践中，应充分重视相关问题，不断探索完善对策。

（作者单位：上海投资咨询公司 ）