租赁资产证券化的“出表”判定与终止确认问题探究

夏翔

摘要：资产证券化，具有清晰的融资动机和可靠的交易结构，能为融资租赁公司提供直接融资来源，可以使租赁公司摆脱对银行信贷融资的长期依赖。依据财政部新修正发布的金融资产转移会计准则，从产品交易结构所涉及的相关合同条款的角度分析租赁资产证券化产品，从而判定是继续涉入还是终止确认，同时也决定了基础资产是否出表以及发行产品所带来的经济后果。终止确认的问题也是租赁公司资产证券化会计核算的一个关键环节，本文总结实务工作经验，探究租赁资产证券化会计终止确认问题，指导租赁公司合理安排租赁基础资产及产品交易结构达到真实出表的目的。

关键词：融资租赁；资产证券化（ABS）；会计终止确认

租赁资产证券化的本质是基于租金收益权产生的融资租赁应收债权作为入池的基础资产，再由多方主体参与、经过各个环节的交易结构安排，实现融通资金的发行过程。银行渠道穿透式管理导致对承租人主体的审查愈加严格，延续银行直接投放贷款的审批标准，对租赁公司业务拓展造成影响；资产证券化对基础资产接受范围较广，基础资产不属于《资产证券化业务基础资产负面清单指引》的符合挂牌确认条件（1）的项目都可以纳入基础资产池中。银行渠道对融资租赁行业总额度有所收紧，如在不增资的前提下，租赁公司在各银行授信扩额空间有限，且银行审批速度放缓，单项目审批周期往往在1至2个月，影响项目落地时效；而资产证券化效率较高，产品发行周期一般在3至4个月，產品设计上一次可以打包几十个以上的项目，规模可从几亿到几十亿元，弹性系数较大，较银行授信一对一项目对接相比效率大幅提升。银行渠道贷款利率目前处于上行通道，较基准利率普遍上浮20%到30%；而此时资产证券化成本区间基本可控，发行利率已逐渐与银行实际贷款利率趋同。所以相对于银行融资渠道，租赁资产证券化越来越受到融资租赁公司的青睐。

一、租赁资产证券化是“融资”还是“出表”

租赁资产证券化基础资产出表与否，是ABS会计处理方面的一个关注点，也是难点。在产品发行带来的经济后果方面，它的成功发行直接影响租赁公司的偿债指标，不管其是否实现出表，租赁公司都可以得到相应的货币资金，因此资产证券化始终具有融资功能，盘活资产，加速周转，优化财务报表，为租赁公司带来经济效益。这也是当前资产证券化成为资本市场中发展最快、最具活力的金融产品的重要原因之一。

以“租金收益权”为基础发行证券化产品为例，如果经济后果为“非出表”，那么本次ABS发行只是一种租赁公司的融资行为，对应的“租金收益权”还保留在资产负债表中：

会计分录一：

借：银行存款（资产类科目）

贷：长期应付款——资产支持专项计划（负债类科目）

从分录一借贷科目可以看出，发行ABS获得募集款的同时，租赁公司增加了长期应付款，导致资产负债率提高，这也是通常的债权类融资都会带来的经济后果，并无优势。

如果经济后果为“出表”，那么本次ABS发行不仅是一种租赁公司融资行为，还实现了资产的真实出售，可以终止确认对应的租金收益权，优化财务报表：

会计分录二：

借：银行存款（资产类科目）

贷：长期应收款——承租人等（资产类科目）

从分录二的借贷科目可以看出，ABS的成功出表发行，将租赁应收债权剥离出资产负债表，得到募集资金的同时，并没有提高资产负债率；另一方面，租赁公司将募集所得资金还可用于置换银行贷款，相应的还会降低租赁公司的资产负债率，降低财务杠杆。

综上，租赁公司发行ABS的两大基本目的就是融资和出表。融资就是能融到低成本的资金，如果能合理安排资源达到出表的目的，可以最大化ABS的发行优势，降低租赁公司财务杠杆，释放风险资产，在不增资的前提下继续开展新业务，扩大租赁规模。对公司日后上市、融资都有利，可以形成一个良性循环。

租赁公司资产证券化在具体实操中能否实现出表，要看资产证券化产品中设定的交易结构，依据具体的交易条款，发行方即租赁公司的会计师事务所可以据适用的会计准则进行判定。租赁资产证券化能否实现出表，除了会计师事务所的意见之外，还要遵循人民银行与银监会关于风险自留的规定（2）。

二、租赁资产证券化产品是否出表判定适用的会计准则

资产证券化的具体核算方法目前尚无完全适用的相关规定。能查询到的最早适用于资产证券化的会计处理指导意见来自财会[2005]12号文，由财政部印发关于《信贷资产证券化试点会计处理规定》。最近几年有关资产证券化产品是否出表的判定适用的会计准则主要是《企业会计准则第23号——金融资产转移》及《企业会计准则第33号——合并财务报表》。

（一）是否应该合并特殊目的实体的适用准则

租赁公司在考虑出表问题时首先需要判定的是发起时设立的特殊目的实体是否合并以及合并后是否终止确认。2014年新修订的《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条对控制的定义进一步明确，发起人的决策身份是“主要责任人”还是“代理人责任人”，决定了是否有合并特殊目的实体的义务。有关如何判断是主要还是代理责任人，关注的是发行人享有的权利、预期可变回报及受到的限制的一个利益均衡的过程。

比如，发行人持有全部或部分的次级债券，虽然可变回报的规模可能不大，但是可变的可能性是存在的，发行人应该合并资产专项计划。如果发行人不需要合并特殊目的实体，那么基础资产就有可能实现在合并报表层面的出表。如何进一步判定租赁基础资产是否转移到了特殊目的实体，要依据财政部2017发布的《企业会计准则第23号——金融资产转移》。如果该租赁基础资产的风险和报酬已经转移，即表明发行人形成了单体层面的出表。单体层面与合并层面的出表判断的依据不同，合并层面的出表是对是否合并的一个判断，是有关合并范围的问题，单体层面的出表则是对基础资产的风险和报酬是否转移的判定。

（二）是继续涉入还是终止确认租赁资产的适用准则

近十年随着金融创新的不断发展，证券化产品日益增多，适用的准则已经不能应对日益增多的新问题，为了正确引导会计师对金融资产证券化会计实务的具体核算工作，财政部2017年根据《企业会计准则——基本准则》对《企业会计准则第23号——金融资产转移》（以下简称新金融资产转移准则）进行了修订，并于2017年4月6日正式发布。新金融资产转移准则与国际会计准则趋同，基本涵盖目前存在的大部分资产证券化产品，对实务操作的指导性大大增加。新金融资产转移准则第六条明确了租赁应收款的终止确认适用金融资产转移。金融资产转移主要解决发起人在其单体的财务报表上如何判定是继续涉入还是终止确认相关资产。企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关金融负债。（见图1）

三、租赁资产证券化产品实现真实出表的设计思路

租赁资产证券化交易结构设计中最首要确定的问题就是出表与不出表的问题。是否出表决定了证券化产品的设计及交易结构的安排。选择出表就一定要达到新金融资产转移准则要求的一系列终止确认标准。但是对于租赁公司来说，怎么安排租赁资产证券化产品的基础资产，才能实现真实出表，做到“风险转移”呢？新金融资产转移准则给出了具有借鉴意义的判定指导思路，在设计租赁资产证券化产品的交易结构方面，需要关注以下两方面：

一方面是关注入池租赁基础资产本身：在基础资产池构建过程中提高原始资产自身的质量水平。选承租人资信状况好，债务评级高；基础资产分散度高且风险低的；另一方面关注产品交易结构，就是合理安排，设计资产包的内外增信手段。通常信用增级的方式包括内部结构分级、超额利差、现金储备账户、外部流动性支持、信用触发机制、差额补足承诺等。

（一）基礎资产现金流安排

对于资产的转移，如果在金融资产转让时，保留了收取金融资产现金流量的权利，并承担将该现金流量支付给最终收款方的义务，在现金流安排方面，包括两种情况：是将债权现金流直接转移出去，还是过手安排。新金融资产转移准则第四条明确“企业金融资产转移，包括下列两种情形：

情形（一）：将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方。对于情形（一），主体在出售金融资产后，将收取金融资产现金流量的权利转让给了另一方，即转让了金融资产的合同权利（法定权利）。此时，转入方立刻拥有了获取所有未来现金流的无条件的可行使权利。则，此类转移无需进行过手测试。

目前通行的资产证券化产品设计中，基础资产转移后，与受托机构签订《服务合同》，租赁公司即发行人仍对租赁资产的日常回收进行管理和服务，资产的受让方无法拥有转入资产未来现金流收取的权利。所以租赁资产证券化产品基本不能满足此条规定。

情形（二）：将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务。租赁公司基础资产的现金流安排满足不了情形（一），就需要就情形（二）所述条款进行“过手测试”，即转出方租赁公司不必向转入方转让未收回的资金，也不能控制已转让现金流的未来现金流流入的相关经济利益，且收到后应及时汇出。所以选择过手安排则需同时满足现金流过手测试的三个条件：不垫款、不挪用、不延误。

（二）合理设计资产证券化的增信手段

1.资产出让方提供外部增信的方式

外部增信措施通常包括第三方担保、差额补足承诺、流动性支持等方式。依据新金融资产转移准则，这几种增信措施中只有流动性支持可以实现出表。但是需要注意的是，提供流动性支持的公司需是外部非关联公司，如果提供流动性支持的公司与租赁公司同属一个合并体系，那么在合并报表层面也不能实现出表。由外部公司提供的流动性支持之所以能实现出表的安排，是因为当发生流动性支持承诺事件且流动性支持承诺人已支付流动性支持资金金额的，计划管理人（代表专项计划）应当在下一个兑付日优先将流动性支持资金金额（包括本金及利息）偿还至流动性支持承诺人。即并未形成对基础资产的财务担保，实现了资产权益与风险的转移。

2.资产出让方是否持有次级权益，持有多少比例次级收益

自留次级权益的比例，能看出发行人保留了多少风险。具体到租赁资产证券化这一产品，考虑产品发行报告合同条款，证券分级是必要的，一般为了成功发行，资产证券化产品发行人都要认购一部分次级，如果租赁公司自己认购的次级债券占比过高，就被认为风险没有转移，不能出表。至于自己认购的那部分次级债，比例多少算大呢？实务经验认为通常需不超过10%，小于等于5%更好，就符合准则规定的“几乎全部风险转移”；如果超过了5%，即部分出表，对于自留次级权益，则按照继续涉入计量，不能出表；如果超过了10%，就完全不能出表。

资产出让方持有次级权益比例不可过高，一般5%左右，会计准则中对“绝大部分”有个95%的说法，因此一些审计、咨询机构援引该指标，以资产出售方持有次级债券的比例不得超过全部发行规模的5%作为资产出表（终止确认）的前提条件。但是实际操作中是否出表与风险计量模型的算法、核心参数的设定有关，不能仅凭次级持有比例而定。

四、租赁资产证券化产品真实出表的局限性

综上所述，租赁资产想达到出表很难，但是理论上也是可以实现的。从基础资产包开始、到产品的设计和交易结构都要做尽心的安排。在选择入池资产时，考虑承租人的评级、行业分散度，在证券资产分级时自留次级不能超过5%，增加外部流动性支持时选择非合并报表的那一方，另外再增加资产赎回及其他增信措施。

在基础资产方面，租赁资产证券化的基础资产是基于债权，是可能实现“出表”需求的，相对其他权利有一定的优势。而以收费权或权利凭证为基础资产的项目无法实现出表。因为未来收费权以及未来的权利凭证，本来就不存在于目前时点的资产负债表中，也就没有出不出表一说。

可见，租赁资产证券化最终实现的会计确认结果应当结合具体的合同及交易结构约定，按照合同中的具体细节以及新《企业会计准则第23号——金融资产转移》的指导判断，进行会计确认。融资方更倾向于对基础资产作真实出售的处理，这样可以将存量资产转化为货币资金，提高资金的流行性和利用效率，从报表上也不会增加负债，对保持理想的资产负债结构有相当大的作用。

注释：

《上海证券交易所融资租赁债权资产支持证券挂牌条件确认指南》（2018/2/9发布） 《深圳证券交易所融资租赁债权资产支持证券挂牌条件确认指南》（2018/2/9发布）

《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会公告[2013]第21号规范信贷资产证券化发起机构风险自留行为》。

参考文献：

[1]张伟.我国融资租赁资产证券化筹资问题研究[D].对外经济贸易大学，2015.

[2]中国证监会.《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，中国证券监督管理委员会公告[2014]49号，2015.

[3]刘元根.中国资产证券化现状及发展探讨[J].经济研究导刊，2013 （05）：73-74.

[4]杨欣欣.资产证券化中资产转移主要法律问题研究[D].复旦大学，2008.

[5]周夏飞.基于经济后果分析的资产证券化会计问题研究[J].会计研究，2007 （04）：41-46.

[6]张琪.信托型ABN会计处理问题探析——以太原市热力公司信托型ABN项目为例[J].财会通讯，2017 （08）.

[7]王重.我国商业银行不良资产证券化问题研究[D].上海国家会计学院硕士论文，2017.6.

[8]财政部会计司.《企业会计准则第23号——金融资产转移》应用指南[J].财会月刊，2018.