CEO对上市公司信息披露虚假的责任以及解决方案

【摘 要】上市公司信息披露的责任历来是资本市场上重点研究的对象。针对我国上市公司信息披露虚假等问题既有外部监管方面的原因，也有管理层内部体制的问题，应通过深入探讨CEO对上市公司信息披露的责任、建立上市公司的集团诉讼制度、完善上市公司独立董事结构、落实赔偿处罚强度等措施来改善这一情况。

【关键词】万福生科；CEO责任；信息披露

一 、研究的背景

2012年，证监会在官方网站上公布了对万福生科涉嫌欺诈发行上市和上市后信息披露违规等事项的调查结果。报告显示，2008—2010年，公司分别虚增营业利润约2851万元、3857万元、4590万元；2011年年报和2012年半年报，公司分别虚增营业利润6635万元、3435万元。证监会对万福生科董事长龚永福作出终身证券市场禁入的禁令。此次重罚而保荐机构平安证券，降为3c级券商，暂停3个月保荐机构资格并处以7665万元的罚金、设立3亿元专项投资者先行赔偿基金。如此大范围的处罚成为中国证券市场上有史以来最贵的罚单，把这家上市不到两年、深居湖南桃源县的农业企业以及平安证券推上了风口浪尖。

二、现状及问题

我国证券市场信息披露造假问题屡见不鲜。而上市公司造假的危害非常大。首先，它严重误导投资者。上市公司数据传递的是其基本信息，投资者一般都根据财务指标来判断投资对象的成长性，以指导自己的投资决策。如果上市公司在财务数据方面造假就向投资者传递了错误的信息，投资者据此作出的投资决策往往容易出现亏损，甚至是巨额亏损。其次，冲击社会价值观。上市公司是公众公司，牵涉到千千万万股东的利益，其价值取向与其对诚信的坚守，直接影响着公众的价值观。当上市公司在众目睽睽之下公然造假，将对人们固有的价值观造成严重冲击。比如，万福生科IPO造假案曝光后，一度使得投资者对整个整个证券的诚信问题产生质疑。所以，现在对于上市公司信息造假问题，应该要比以往更加重视，应该采取更严厉的监管措施。以国际市场上看，上市公司如果在财务上造假，上市公司CEO有不可推卸的责任。因此，探讨CEO承担上市公司信息披露造假责任刻不容缓。

三、启示与解决方案

1.加强问责CEO

由上市公司虚假信息造成的损失一定要追究CEO个人责任，而不应当由公司来承担。企业管理者追求利润最大化，使其最先重视的是企业是否得以持续经营，即每年是否有盈余使股东受益或者有足够资金偿还债权人。常常忽视企业价值最大化，而更多关注自身报酬，信息披露所带来的好处由其自身享有，而由信息披露应受到的惩罚则由企业本身而非直接责任人承担，上市公司的管理层往往避重就轻，对有亮点的部分过分强调，未采取有效措施的部分不予披露，从而降低公司透明度。股权分置改革初步完成以后，我国上市公司在财务数据方面造假的动力有了很大不同。过去的信息造假行为大都是以公司利益为目标展开的。

2.引进集团诉讼制度

此次保荐机构受到重罚而造假公司万福生科却没有受到严厉的处罚，也没有退市，现在万福生科仍在。证监会对中介机构有很大的处罚力度。但是对上市公司监管力度却不够，只有从源头堵截上市公司邪念，在市場放大镜下让他无处藏身，才是根本。在现有资本市场对于上市公司来说违法成本太低。假若没查到，上市之后公司圈钱CEO就可以辞职。要是公司被查到信息造假停牌，对管理人员并没有什么处罚，赔偿也是券商去赔，对CEO没有威慑效应。对此，证监是有难处，它对上市公司处置权力不够，只能行使行政处罚。我国证券市场暂时没有集团诉讼制度，没有集团诉讼，散户找上市公司打官司，精力财力有限，而上市公司有专业律师团队。只有集团诉讼，把案子放在一起打，组一个律师团，打倒所有经手人倾家荡产。使上市公司CEO也成为责任人的一环，有了这样的案子，才能真正以儆效尤。

3.完善独立董事结构

虽然新的公司法规定了我国上市公司监事会中职工代表的最低比例，以及董事、高管人员不能担任监事。但事实上，监事会的一大部分成员仍来自大股东或来自上市公司内部的人员，这使监事会的独立性收到制约。上市公司董事会应设立主要由独立董事组成并担任负责人的审计委员会，全面负责与公司审计有关的事宜； 减少董事会与CEO的交叉任职； 加强监事会独立性，以提升其监管职能。同时，在公司中“独立董事” 的“独立 ”是指独立于公司以CEO为首的管理层而非独立于股东。因此也要考虑独立董事在公司中所应持有的股份确保独立董事对信息真实性的关心程度。

我国应继续改革监事会成员的组成结构，改进独立董事制度，加强监事会的独立性，使监事会更好地发挥监督作用，建立有效的内部制衡机制，保证会计信息披露的客观性和及时性，提高上市公司会计信息披露的质量。

四、结语

上市公司信息披露的真实性对整个资本市场来说，不是一个可有可无的附属品 ，而是与到投资者利益以及证券市场正常发展紧密结合。通过以上的分析，重视、研究和强化企业CEO的对信息披露的责任和关注企业的监督会计信息的披露责任会越来越具有现实意义。新的证券法在这些方面已经有所行动，其进一步的举措以及由此产生的影响值得研究者关注。 本文只是对我国上市公司信息披露现状进行了描述性的分析， 尚未对其披露的决定因素以及证监会对披露监控作用进行全面的研究。这些均是今后上市公司信息披露研究的方向 。

参考文献：

[1]谢清喜， 我国上市公司信息披露的有效性研究.北京：中国农业大学出版社，2005.

[2]金艳 ， 中外证券监管体制的比较与借鉴 . 4 / ， 经济与社会发展，2003.

[3]杨林， 美国上市公司信息披露失真综合治理及其启示.4/， 南京师大学报，2004，（05）.

作者简介：

吴薇瑾（1995—），女，汉族，浙江兰溪人，浙江工商大学杭州商学院。endprint