商业银行不良资产处置业务的创新思路探讨

酒钢集团财务有限公司 龚晓伟

商业银行不良资产处置业务的创新思路探讨

酒钢集团财务有限公司 龚晓伟

经济下行叠加供给侧改革推进，中国银行业面临的不良贷款资产处置压力越来越大，但传统的处置方式一直存在折让利益过高的问题。一些现行的法律框架使得银行不良贷款处置面临诸多障碍。不良资产的成因形态各异，单一手段和方式不能完全实现处置目标。银行要加快创新思路和手段创新，提升处置效率。本文分析了当前开展不良资产处置的市场环境，分析了市场现状和主要模式，提出了不良资产处置业务的创新对策建议。

银行 不良资产 风险

1 目前开展不良资产处置的市场环境

遏制不良贷款快速上升，是银监会确定的防范化解金融风险的目标之一。对于不良资产处置，银监会发文称，“鼓励银行业金融机构进一步挖掘回收核销不良资产的潜力。”阎庆民先生也曾发文称，银行业要不良贷款处置，主动开展沟通协调，提升处置规模和效率。在经济下行叠加供给侧改革推进的背景下，银行业面临的不良贷款资产处置压力越来越大，但传统的处置方式一直存在折让利益过高的问题。以不良资产打包转让为例，银行出让不良资产时大幅折价，近期转让价甚至低至2折，不良资产被“贱卖”。而不良资产证券化的本质亦是打折出让，存在定价难的问题。为降低账面不良率，同时避免大幅折价转让资产，银行目前已经开始尝试其他不良处置方式，包括债转股、委托清收等，以减少损失。

不过，一些现行法律规定对银行处置不良贷款产生了一定的妨碍作用。银行不良贷款处置中面临抵押物处置、首封法院对抵押处置权、法律诉讼主体和抵押权变更等问题。一是土地抵押物存在政府无偿收回的问题，而银行执行抵押权的操作不满足无偿收回的例外情形；二是司法实践中存在首封法院抵押财产处置权的问题，如果首封法院执行处置，银行无法在其他地区提起诉讼；三是进入诉讼程序的部分不良资产还面临抵押权同步变更登记的问题，处置查封债权对应的财产相对被动，处置效率低下。

2 国内不良资产处置业务市场现状

2.1 国内不良资产处置市场呈现“4+1”的格局

根据财政部银监会印发的《金融企业不良资产批量转让管理办法》(财金[2012]6号)，只有四大资产管理公司和区域内有资质的金融资产管理公司(持牌AMC)从银行获得批量转让(10户以上)的不良资产包，10户以下可通过公开招标、竞价等形式转让。二级市场买方为处置市场卖方，包括关联企业或财务投资者。

目前，国内处理不良资产(贷款)的方式主要有资产管理公司融资(购买银行不良资产)、并购重组、不良资产证券化、债转股模式(如表1所示)。按照打包出售模式，银行出售不良资产的交易对象只能是四大AMC；按照零星出售模式，零星抵押资产在法院执行强制性拍卖程序下，向法人或个人客户出售抵押资产后，归还银行贷款本息；按照资产证券化模式，在银行间交易市场挂牌的不良资产，银行交易对手一般为中国银行间市场交易协会会员单位，在证券交易所挂牌的不良资产，银行交易对手包括一般公司法人、银行、PE，以及其他监管机构允许的企业法人。

2.2 现行不良资产市场生态系统中银行无法占据主动

(1)资产处置公司溢价能力最强。目前整个不良资产市场生态系统(如图1所示)包括4个环节：最上游的是一级市场出让方，包括银行、非银行金融机构、非金融机构等，这些机构通过直接出售和委托处置两种方式将不良资产出让给处置方；核心是处置环节，包括国有四大AMC、地方性AMC以及不持牌AMC机构3类；除此之外，还有服务性机构和终端投资者，他们也是不良资产处置市场的重要参与者。而资产管理公司连接着银行和各类服务性中介机构，溢价能力最强。

表1 国内不良资产处置模式及交易对手

图1 不良资产市场生态系统

(2)银行在不良资产处置中无法占据主动。我国的不良资产市场生态目前已经初步建立，在投资者不断涌入不良资产管理领域的同时，各类中介机构和政府部门提供的配套服务日益完善，运作机制不断优化。不过，我国不良资产处置市场的二级批发及交易市场发育还不健全，资产管理公司由于对资源的垄断而演变成了市场的核心，容易形成合谋。而作为一级市场的出让方的银行，目前大部分不良资产的处置却只能以直接出售和委托处置两种方式进行出让，批量转让则只能转让给资产管理公司，在交易中无法占据主动。

2.3 银监会积极探索不良资产处置创新方式

为进一步提高处置效率，国家正积极探索不良资产处置新方法，2016年以来不良资产证券化重启，首批证券化产品获得发行，而监管方也确定了转让机构名单，债转股方式成为市场化推进的重要方式。

(1)不良资产证券化产品。在2016年2月，国务院确定了工、农、中、建、交和招行6家银行作为首批不良资产证券化试点机构。2月底，中国银行以不良对公资产正式发行“中誉一期”产品，招行以自身的不良信用卡贷款等为基础资产发布“和萃一期”与“和萃二期”，上述产品合计超10亿，均在市场上获得投资者的超额认购。2016年7月29日，农行首单不良资产证券化项目“农盈2016年第一期不良资产支持证券”在银行间市场成功发行，入池不良资产超过100亿元，发行规模突破30亿元，最终发行溢价达8%。

(2)不良资产收益权转让试点。2016年以来，银监会积极推进不良资产证券化试点和收益权转让试点，同时发文限制了银行在信贷资产转让的假出表行为。82号文称，不良资产收益权转让时出让方应继续将涉入部分计入不良贷款口径；同时规定，不良资产收益权市场投资者限于合格机构投资者，个人投资者认购的相关信托产品等不得投资。不良资产收益权转让具有流程与成本优势，但对资本占用、不良计提等方面对银行无作用。实际上，按照资产证券化模式，在银行间交易市场挂牌的不良资产，银行交易对手包括一般公司法人、银行、PE，以及其他监管机构允许的企业法人。

(3)稳步推动债转股试点。市场化债转股行为在中国不是新鲜事物，而近几年提出的债转股跟上一轮政策性债转股不同。本次债转股的重点在于完善和深化市场化操作机制。国家发改委对本次债转股确立了三大基本原则：第一，实施对象自主选择，公平交易，上一轮则由政府指定脱困企业；第二，转让价格市场主体自主定价，上一轮由4家国有金融资产管理公司按照账面价格接受坏账，无损失处理和打折；第三，债转股风险自担，上一轮损失则由财政兜底。

2.4 “互联网+”不良资产处置的模式浮出水面

2012年，法院系统正式与淘宝司法拍卖合作，将涉案资产在互联网上进行拍卖。截至2016年末，与淘宝司法拍卖合作的已经超过了1600家，四大资产管理公司和浙商等省级资产管理公司也都已经进驻。互联网资产处置平台有助于减少贬值拍卖，防范暗箱操作，避免围标串标的情况。除此之外，各地金融资产交易所目前也积极参与到不良资产处置中来，其中，2015年11月，阿里巴巴旗下的蚂蚁金服入股以金融不良资产为主的权益类资产交易平台——天津金融资产交易所，这预示着不良资产处置行业面临新一轮的深度整合。截至2016年6月末，我国不良资产处置的互联网平台共有30余家。

3 不良资产处置业务的主要模式

尽管经过多年变迁，不良资产行业处置手段并没有发生根本性改变，传统模式依然是不良资产处置的必经之路。财政部《金融资产管理公司资产处置管理办法(修订)》(财金[2008]85号)第16条规定，资产管理公司可通过追偿债务、租赁、转让、重组、资产置换、委托处置、债权转股权、资产证券化等多种方式处置资产。而从银行角度看，通过债转股和证券化处置不良资产，也是目前银行业可以开展的不良资产处置的新方向。

不良资产转让要分别经历从转让申请、审核受理到签订交易合同、资产交割等一系列复杂繁琐的程序。银行直接选择金融资产交易平台合作，可以获得较高的转让对价，也令处理程序较为简便。此外，各家地域性质的银行(如股份制银行、城商行)与当地的交易所合作的便利性更强。不过，目前绝大多数情况是四大AMC在资金交易平台上进行项目挂牌，银行直接对接交易所的情况很少，原因是尚有政策和法规上的问题需要解决，与各地的金融交易平台无缝对接公开打包出售不良资产仍尚须时日。

3.1 资产管理公司收购模式

传统模式下，银行处置不良贷款的方式通常是打包并折价向四大AMC出售，交易对象仅限于四大AMC。目前，各地方政府正在积极筹划建立地方性AMC，并逐步涉足银行不良贷款交易。

3.2 投资银行模式

在不良贷款的处置中，银行发挥投行业务作用，以介入企业并购重组等改制活动，提升不良资产的市场价值，保全银行债权。银行应当充分探索和借助投行业务，在深入诊断的基础上，对不良贷款开展治理。在投资银行模式下，并购重组、不良贷款资产证券化是资本市场处理不良贷款的主要方式。

(1)并购重组。投行部门应该主动介入并诊断因高杠杆、产能过剩形成的不良贷款客户。客户如能自我调整，可以通过债务重组、信贷救援等方案实施；对于失去自我调整能力企业，应在客户同意的前提下实施资产重组等资本运作方案。银行作为财务顾问，向第三方机构推荐购买不良贷款企业股权或资产，第三方机构主要包括一般公司类法人企业、成熟PE、REITS、并购基金，以及其他监管机构允许的企业法人。在各方面条件允许的情况下，银行可向第三方机构提供并购融资支持。

(2)不良贷款资产证券化。由银行作为原始权益人(发起人)，将其所持有的具有一定的流动性、可预计未来现金流净入的不良贷款，出售给SPV(通常是信托和券商专项资产管理计划)，由SPV将汇集的同质性资产进行打包、分成，以打包贷款(资产)作为抵押，在银行间交易市场或证券会交易所发行多样化的抵押证券，并在交易市场出售与流通的交易行为。银行既可按照上述方式打包出售自持不良贷款，降低不良贷款率和资产负债率，又可以自营资金(非理财资金)购买他行发行的不良贷款证券化产品。

4 处置不良资产的对策建议

不良资产的成因、形态各异，单一手段和方式不能完全实现处置目标。结合目前实际，银行处置不良资产的重点应放在创新手段、储备人才、细化流程、拓宽渠道上，以在相关制度破冰之时占据领先优势。

4.1 强化机构人员及业务培训

不良资产处置需要具备资产管理、法律实务、财务测算、税务筹划等专业知识的综合化人才。(1)实行不良资产专业化经营。将处置工作思路落到实际中，增强执行力，提升处置效率，积累总结工作经验。(2)突破收贷范围。首先要保全信贷资产，参考市场变现程度，兼顾实物资产、无形资产等，核心目标是最大限度地保全信贷资产。(3)加强从业人员培训，从法律法规、资产估值、会计政策、交易结构等方面培养和提高从业人员素质，降低交易各环节的信用风险和操作风险。

4.2 细化交易流程，拓宽交易渠道

(1)细化现有交易流程。根据现行的不良资产处置相关管理办法，细化交易环节流程。以公开竞价方式，遴选外部合作机构。积极与资产管理公司合作，考虑把一些不良贷款委托给业务手段相对灵活的资管公司管理，由其采取国有银行难以采用的手段，如租赁、置换、资产证券化等开展治理。(2)拓展内部外交易平台。拓宽不良资产信息交流出售的外部渠道，积极利用“互联网+”模式处置不良资产，积极接洽互联网平台发布信息，对接催收公司，加快处置速度。

4.3 完善风险防范措施

银行参与不良资产处置应主要防范非系统性风险，即道德风险、信用风险、声誉风险，如总行授权一级分行可参与他行不良资产处置的，还应防范信用风险。(1)树立依法合规经营意识，严格按照法律法规的要求，在规章制度允许的范围内开展交易业务，不打擦边球。为促进不良资产交易健康发展，应在交易产品设计、交易结构设计、风险承担等方面做好安排，最大限度地避免操作风险。(2)在交易产品设计、交易结构设计、风险承担等方面做好系统安排，同时在法律法规、资产估值、交易流程等环节对从业人员加强培训，最大程度地避免操作风险。(3)提高不良资产尽职调查和内部评级质量。不良资产价值评估难度较大，不能单纯依靠外部评级机构，加强内部评级和尽职调查。因不良贷款本身就是违约贷款，信用风险评估的考察重点为回收价值评估，这要求除了详尽地调查单笔贷款回收情况外，还要对宏观经济及区域环境、司法环境、担保物估值等多方面有全面的了解和把握，结合历年来不良资产清收处置和损失数据，合理确定不良资产交易价值。(4)加强不良资产信息披露。随着大数据技术的普及，充分利用互联网构建和完善不良资产处置信息披露平台，特别是网络是网络信息披露和处置平台，进一步拓宽信息披露渠道。严格按照《不良贷款资产支持证券信息披露指引(试行)》，进一步加大不良资产信息披露的范围和内容，有助于帮助交易主体准确判断资产的风险和价值。

4.4 加强不良资产营销工作

不良资产是一种特殊的金融产品，不良资产交易是一个全新的市场，拥有巨大的市场潜力。要完善不良资产营销机制，最大限度地保全信贷资产，实现收益最大化。银行要充分发挥投行业务作用，以介入企业并购重组等改制活动，提升不良资产的市场价值，保全银行债权。应充分探索和借助投行业务，在深入诊断的基础上，对不良贷款开展治理。在投资银行模式下，并购重组、不良贷款资产证券化是资本市场处理不良贷款的主要方式。同时，不良资产营销与其他产品营销具有差异性。要考虑不良资产的差异性，结合市场需求，更新营销策略，通过债务重整、资产置换及股权、债权与物权的结合等多种手段，提升不良资产市场价值。(1)注重营销对象的差异性。慎重选择目标客户，充分考虑其可能产生的负面社会效应，严格甄选客户群，有的放矢地开展营销推介活动。(2)注重客户认知度的差异性。银行可在推介会时，开展整体或部分购并、租赁回购等多种重组方案的基本要求，并深入解读相关政策和优惠措施，使合适的项目匹配合适的投资者。(3)注重环境依赖度的差异性。要加强沟通协调，获得政府部门支持，使各项经营活动契合政府部门的政策导向，避免营销盲目性。

[1] 阎庆民,等.顺应经济转型 创新调控模式——金融时报专家委员会成员分析展望下半年经济形势[J].中国金融家,2014(8).

[2] 李元桥.有商业银行不良资产的处置模式选择[D].重庆工商大学,2010.

[3] 曹蓓.金融资产交易平台尝鲜不良资产挂牌交易 银行批量转让不良债权尚需时日[N].证券日报,2014-10-28.

[4] 张莫,杨一凡.监管层拓展不良资产处置新方式[N].经济参考报,2016-07-08.

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