长期股权投资计量问题及改进

吴加兵

摘 要 长期股权投资会计处理较复杂，很多学者对此都进行了深入的理论研究。本文从长期股权投资的经济实质出发，追根溯源，对比中国会计准则和国际会计准则，批判式颠覆性地研究长期股权投资的会计处理原理和方法，详细分析其计量中存在的问题，提出改进方法。

关键词 长期股权投资 计量 会计准则 问题 改进

随着经济的发展和金融创新，中国的资本市场日趋完善，企业通过并购重组整合资源，迅速实现战略转型，获取多方协同效应，提高企业竞争力的业务不断增多，各种复杂权益性交易不断涌现。由于中国此类的会计处理理论空缺，2006年颁布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》《企业会计准则第20号——企业合并》以及《企业会计准则第33号——合并财务报表》是根据国际会计准则借鉴而来的，并于2014年进行了重新修订。本文所探讨的是长期股权投资计量问题，通过长期股权投资计量现状、问题分析详细阐述长期股权投资计量内在机理以及和国际会计准则的差异，指出其存在的问题及改进方法，从原理上理解和把握长期股权投资及其相关业务的会计处理方法。

一、长期股权投资计量现状

（一）过度依赖判断

长期股权投资计量方法有公允价值计量、成本法和权益法。计量前需要经过大量的判断，如同一控制和非同一控制、购买日或合并日、处置日、反向购买、购买少数股权、稀释股权、构不构成业务、构不构成一揽子交易等等。判断是长期股权投资计量的核心，只有准确判断，才能正确选择计量方法。由于以原则为导向的中国会计准则体系的会计政策的规定过于宽泛、原则性指导性较大，大量依赖职业判断，在某些特殊情形下，会出现经济实质和法律形式不一致的现象，应当按照实质重于形式的原则判断其经济实质。

1.中国会计准则体系规定的过于宽泛，导致在执行过程中可判断选择的空间较大。长期股权投资涉及的企业会计准则很多，由于中国会计准则体系以原则导向性程度较高，约束的范围宽泛，同时市场上新的交易或事项与创新业务模式不断涌现，准则及其解释未能及时跟进，有些规定得不够具体，导致判断选择的随意性较大，想要准确判断长期股权投资使用的会计准则并非易事。

2.过度依赖职业判断导致财务信息缺乏可比性和可信性。其次要判断长期股权投资适用的计量方法，以原则为导向会计准则的计量方法是针对多数企业共性的交易，中国会计准则体系的政策选择，均涉及大量的职业判断。由于存在能力和认知差异，会计信息缺乏可比性和可信性。

（二）和国际会计准则计量差异

1.公允价值计量差异。中国虽然引入公允价值计量，但出于谨慎考虑，中国现行准则并没有与国际准则完全等同，原因是为了防止操纵利润。

2.企业合并类型差异。中国会计准则把企业合并类型分为同一控制和非同一控制。同一控制按照账面价值，不让影响损益，非同一控制按公允价值确认商誉和损益。国际会计准则只明确了非同一控制企业合并，并没有同一控制企业合并准则。同一控制的判别脱离了经济实质，强调的是身份的判别，防止了利润操纵，却低估了企业价值。笔者认为，可以借助第三方评估及政府监督，统一按照公允价值计量，无须区分同一控制和非同一控制。

二、长期股权投资计量问题分析

中国会计准则把对不具有控制、共同控制和重大影响以及投资性主体的权益性投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》划分为金融资产按照公允价值计量，对联营企业和合营企业以及控制下子公司的权益性投资按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》划分为长期股权投资按照权益法和成本法计量。

（一）对联营企业或合营企业长期股权投资计量问题分析

1.初始计量“商誉”问题。中国会计准则规定，投资方支付对价大于应享有联营企业或合营企业的份额作为正商誉，包含在初始投資成本中，不调整长期股权投资初始投资成本，负商誉计入当期的营业外收入。案例：20×5年1月1日，南京控股和美国汉邦共同出资均购买了上海恒基30%的股份，南京控股出资2000万元，美国汉邦出资1500万元，出资时，上海恒基可辨认资产公允价值6000万元，公允价值和账面价值相等，那么南京控股对上海恒基的初始投资成本为2000万元，美国汉邦对上海恒基的初始投资成本为1800万元（6000×30%）。南京控股支付对价2000万元大于应享有联营企业或合营企业的份额1800万元，差额200万元作为商誉不予调整，以2000万元作为对上海恒基的初始投资成本，导致付出对价两者相差500万元，享有权益两者相差200万元。那么这200万元差额是商誉吗？首先国际会计准则把其作为一项负债，显然没有按照商誉来确认。其次本文认为，并购对价是双方博弈的结果，其中掺杂着各种因素，有评估偏差，有股价的波动以及投资方和被投资方的心理因素等等，这些因素不属于商誉的特征。商誉是未来超额回报的贴现，未来能给投资者带来超额现金流，而且应该符合资产的定义，对照一下符合吗？

2.后续计量权益法的思考。中国会计准则规定，对联营企业或合营企业后续计量时，需对被投资单位实现的净损益进行调整。投资方对联营企业或合营企业实现的净损益扣除优先股、其他权益工具现金股利，对投资时点和内部交易不构成业务进行调整。抵销投资时点评估增值和无论逆流还是逆流未实现内部交易损益，按享有比例计算归属于投资方的部分，应仅限于确认归属于联营企业或合营企业其他投资方的部分。按调整后的净利润计算分享额调整长期股权投资（损益调整）和投资收益，亏损按相反处理。超额亏损以长期股权投资及长期权益减记至零为限，以后实现净利润，按相反方向恢复（见图1）。

上述调整俨然是把投资方和联营企业或合营企业作为一个会计主体看待了，那么投资方和联营企业或合营企业是一个会计主体吗？显然不是，投资方并没有控制联营企业或合营企业，联营企业或合营企业是独立的会计主体。无论投出资产还是相互之间的交易是经过联营企业或合营企业的另一方或多方同意的，风险和报酬已经转移，符合商业实质，各相关利益方都应站在各自的角度，按持股比例计算分享额确认，无需对被投资单位实现的净损益进行调整。接上例，南京控股和上海恒基是独立的会计主体，南京控股投出资产到上海恒基或相互之间的交易是经过美国汉邦同意的，风险报酬已经转移，具有商业实质，不应该对其净损益进行调整。endprint

（二）形成控制下长期股权投资计量问题分析

1.或有对价的计量。或有对价是现在并购中经常发生的事件，由于估计不足，出于谨慎考虑，双方在并购中设置或有对价来规避并购风险。企业合并以付出对价的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本，合并对价为非货币资产的，付出资产公允价值与账面价值的差额确认损益。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，符合条件的确认一项资产、权益、金融负债或衍生金融工具。买后12日内或有对价有新的证据证明有差异，可以调整合并成本。

2.后续计量成本法的缺陷。中国会计准则规定，母公司对子公司长期股权投资后续计量采用成本法，核算简单是成本法的优势。从个别报表来看，成本法下投资者权益和长期股权投资内在价值是脱钩的，成本法下仅在被投资单位宣告现金股利时确认投资收益，并不管被投资单位是否盈利或亏损，扭曲了投资资产回报，没有真实地反映投资者的权益。但本文认为，从合并报表来看，母子公司资产、负债以及形成的净利润或净亏损，都全部完整地反映在合并报表中，投资者权益和长期股权投资内在价值是一致的，并不影响计量的真实性问题。

（三）权益法下编制合并报表的困惑

编制合并报表一直是会计领域的难题。实务中由于集团庞大，业务繁多，内部追溯调整抵销难度大，很多集团都是按照成本法编制，并没有按照权益法追溯调整，美国会计准则和国际会计准则都是采用成本法编制合并报表的。合并报表按照权益法对子公司净利润进行追溯调整，结果在长期股权投资和子公司的所有者权益完全抵销，也就是说，这些调整毫无意义，令人费解。

三、长期股权投资计量方法的改变

通过深入研究，本文认为，长期股权投资计量问题主要是会计理论障碍。中国会计准则为了防止操纵利润规定了许多“禁令”，不具有经济实质和合理性，一些没有意义的调整令人费解，束缚了财务人员的思想，加大了长期股权投资计量难度。这需要我们不斷理论创新，大胆质疑，参考国际会计准则，完善会计理论，回归长期股权投资的内在机理和经济实质，真实反映投资者的权益。

本文认为，关于长期股权投资相关计量问题应作如下改进：第一，对联营企业或合营企业投资的初始投资成本计量，支付对价大于按照购买日享有联营企业或合营企业的份额的差额，不完全属于商誉特征，应确认一项损失；第二，对联营企业或合营企业权益法后续计量，投出资产和相互之间顺流和逆流交易符合商业实质，应采用“不完全权益法”，无需对合营企业或联营企业实现的净利润进行调整；第三，废除权益法采用成本法编制合并报表。本文认为，采用权益法编制合并报表时，对子公司净利润进行追溯调整，调来调去，结果在长期股权投资和子公司的所有者权益全部抵销了，留在合并报表的是少数股东权益以及被投资单位实现的净利润归属于母公司的部分。成本法通过抵销合并日或购买日长期股权投资及子公司所有者权益，以后各期末编制合并报表时，将归属于少数股东的净利润及除净利润之外的其他所有者权益的变动，按少数股东的比例分配给少数股东，通过以上两个步骤就可以实现，而且这样处理既简便又清晰。

（作者单位为江苏地华实业集团有限公司）

参考文献

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