房地产企业并购风险防范简析

摘 要 在国家调控力度不断加大的背景下，房地产发展出现新特点，一级市场拿地越来越难，二级市场的土地并购也呈燎原之势，主流房地产公司通过一、二级市场相结合，现实了飞跃式发展，万亿级公司呼之欲出。房地产企业土地的并购形式主要表现为企业并购，即通过收购合并持有存量土地的企业，来实现对土地的占有。由于企业并购比资产并购复杂，潜在的风险比较高。基于此，本文对房地产企业并购及其风险进行了阐述，并对房地产企业并购提出了相关建议，以供参考。

关键词 房地产企业并购 并购风险 风险防范

一、房地产企业并购的必然性与可能性

（一）房地产企业并购的必然性

进入白银时代后，房地产行业集中度越来越高，行业百强所占市场份额在2016年已达到40%左右，市场的成熟与饱和导致整个房地产市场竞争越来越激烈，由于去库存的基本政策没有改变，各地土地供应量持续走低，“招拍挂”市场已是一片红海。许多地方实行“一次性报价”，以报价最接近均价者为土地竞得人，这些使得房地产开发企业获取土地比中彩票还难。因此，通过企业并购来取得土地等生产资料资源，就成为更多企业的必然选择。

（二）房地产企业并购的可能性

房地产市场上存在投资者与投机者，投资者通过土地开发，为当地城市建设及社会发展作出了贡献。投机者不具备房地产开发资质，房地产市场的火爆带动了土地的升值，使大部分投机者不能也不愿意从事房地产开发，而是通过出让相关土地持有人的股份进行套现。

竞争的加剧及市场的分化，房地产投资开发商也会因为经营理念的落后，导致产品无竞争力，得不到市场的认可，从而陷入开发困境，形成烂尾楼。具有全国影响力的开发商数量有限，中小开发商开发楼盘较少，开发能力及资金能力的低下使烂尾项目普遍存在，特别是二、三线城市更为明显。开发烂尾的存在就是企业并购的蓝海。

二、房地产企业并购中的常见风险

（一）优质目标公司的错失风险

由于信息的不对称，目标公司一般由中介公司提供，中介公司为了促成交易，往往会夸大目标公司的地块潜力，同时鉴于中介公司对目标公司了解并不深入，实际在谈判时，会导致公司谈判对手实际上并未得到公司决策机构的授权，从而错失了收购良机，浪费了大量人力與时间。

（二）劣质目标公司的误判风险

由于前述目标公司的提供渠道是中介，同时目标公司所有人也希望顺利出让目标公司，这就会导致对目标公司的相关信息进行选择性提供。一般是提供积极的信息，对目标公司存在的问题及潜在的风险，往往会揭示不够，甚至是隐藏相关问题及风险。另外，一般的房地产开发企业更擅长房地产本身的开发工作，如工程管理、物业销售等，而并不擅长企业并购，从而导致对风险估计不足，进而导致决策失误，并购了不合适的目标公司，或者是并购成本严重偏离目标公司价值，导致后期开发利润降低。

三、房地产企业并购的风险防范

（一）防止错失潜在的优质并购资源

1.成立专门的投资发展部。为了提高效率，房地产公司应成立专职的投资发展部门，明确职能与定位，并直接向公司董事长汇报工作。鉴于投资发展工作涉及投资、工程、资金等方面，专业性要求较高，对于投资发展部的组成人员，除了定位高外，还应积极吸纳工程、销售、财务等专业人员加入。对投资发展部的考核，除了要考核成功的数量，还要考核成功率，建立多维度的考核指标体系，为企业的并购发展奠定人力资源基础。

2.弄清对方决策机构，直接对接最高权力机构。我国公司法规定，股东大会对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。现实中，目标公司往往是股东会、董事会及高管层同一化，这样我们直接对接对方董事长即可；而对于公司管理层与治理层分立的公司，在进行并购邀约与谈判时，要求对方谈判者获得股东会授权，能够全权处理该并购事宜。

（二）避免并购过程中的误判

1.引进律师、会计师团队。由于房地产开发企业不擅长企业并购，另外企业并购也只是在一级土地市场获取土地难度增大的背景下，才逐渐被房地产开发企业重视起来，大部分并购企业本身并没有强大的并购团队。一般来讲，企业的投资发展部也只是起到个牵头作用，并购过程中的具体工作也都是由企业各个部门人员临时兼任，往往会导致工作效率不高。特别是在目标企业的合约法律风险、财务税务风险以及或有风险方面，一般难以有足够的时间和能力去深入研究，而这些往往是风险较大的地方，那么引进第三方智力资源就显得很有必要，律师团队能够帮助企业发现存在的及潜在的风险，并能通过并购协议加以解决。若房地产开发企业忽视了税务审计风险管理，将引发税务风险问题，[1]而会计师又能起到税务审计的作用，从而降低并购的税务风险。

2.建立并购战略合作机构。随着地价的上涨及国家对房地产销售采取限价政策，房地产公司的销售回款和利润空间被进一步压缩，同时房地产行业具有投资大、周转慢的特点，对资金的占用量也大。在并购过程中单纯靠自有资金，难以并购较大的项目。企业在实施并购前，必须做好充分的资金和财务准备。[2]一般会利用金融机构的资金杠杆。而并购项目不同于经营性贷款或者开发贷款，没有土地、在建工程作为抵押物，融资额会受到限制，那么和金融机构建立战略合作就很有必要。对于大型集团企业，建立集团层面的战略合作伙伴关系，约定集团控制下的企业并购，均可以享受金融机构的资金。

3.引入关键岗位责任人跟投机制。企业并购过程中，不同决策部门有不同的追求，投资发展部门需要取得业绩，具体执行部门为了扩大自身的管理范围，都会有轻视并购质量、重视并购数量的利益诉求。为了克服盲目追求数量的冲动，可以实行并购关键岗位人员“强制跟投”，即决策相关人与公司之间建立利益互动机制，同样承担并购后的利益与风险。

4.关注并购股权溢价。根据我国的土地增值税清算法律法规规定，房地产企业的核心税种就是土地增值税，其税率从30%～60%不等。我们在进行企业并购时，是看中目标公司账上的土地资产，在并购时，被并购公司并不进行土地增值税的清算，此时如果进行清算往往增势率会超过200%，从而执行60%的累进税率，税负较重。对于该部分增值，对并购而言，形成股权溢价，不在目标公司的账上作为开发成本核算。该股权溢价在后期的土地增值税清算时，往往不能够纳入清算成本，导致企业承担较多的土地增值税。该金额在并购谈判和并购分析时应该综合考虑，作为并购谈判的依据，以便降低并购成本。否则，税务风险将逐步累积，会越来越难化解。一旦集中爆发，可能会让企业蒙受极大的损失[3]

四、结语

房地产企业并购是一项综合性的工作，涉及内容较多且复杂，需要给予高度重视。通过团队建设、制度建设，为并购打下坚实基础。同时，在执行并购过程中，要注意引进外部资源，如律师等，要密切关注对方公司的治理结构，才能少走弯路，抓住重点，也才能将并购风险降到可控范围内，避免重大损失。

（作者单位为昆山颐景园置业有限公司）

[作者简介：潘海洋（1980—），男，江苏沭阳人，研究生，会计师。]

参考文献

[1] 侯亚萍.房地产企业的税务风险与应对策略[J].企业改革与管理，2016，14 （07）：128-129.

[2] 孙玲.企业并购存在的风险及其防范措施[J].产业与科技论坛，2011，10（05）：255.

[3] 谢晓林.基于“营改增”背景下房地产企业税务风险的防范研究[J].财会学习，2017（05）：146-149.endprint