中国企业投资并购案例浅析

刘艳

【摘要】本文分别列举了安邦集团境外投资、宝钢集团与武钢集团合并和宝能集团恶意收购万科地产三个案例，浅析中国企业投资的环境因素、二十一世纪中国企业境外投资的背景、企业并购的动因、恶意并购的防御措施和企业对外投资的战略。

【关键词】企业投资 境外投资 并购动因 恶意并购 投资战略

一、企业投资的环境因素

企业投资作为财务管理的重要内容之一，受到宏观和微观环境的双重影响。宏观环境包括由经济体制、经济周期、产业及行业特征、通货膨胀等构成的经济环境，由公司组织法、税收制度、财务会计法则等构成的法律环境和由资本组织形式构成的金融环境。微观环境包括生产环境、销售环境、采购环境和管理水平。以利益最大化为核心的投资行为应该满足三个要素：业务持续时间较长，现金流稳定和投资回报率高。

二、安邦集团境外投资的背景

境外投资是投资者为获得比国内投资更高的收益而投放资本于海外。境外投资主要有国际直接投资和国际间接投资方式。国际直接投资（FDI）通过设立（合资、合作、独资经营）、并购、参股等方式实现境外设立或取得既有企业或项目所有权、控制权或经营管理权等权益的目的。国际间接投资（FII）指投资者不直接掌握公司的动产或不动产的所有权，或在投资对象中没有足够控制权的投资，包括国际信贷投资和国际证券投资。下面以安邦集团为代表，列举二十一世纪中国企业境外投资的背景。

（1）安邦保险集团作为轻资产公司，现金流量大，寿险公司保险费收入大幅增加，保户投资新款增交费大幅增加，2016年在中国寿险业排名前十且大幅蹿升，规模保费超千亿元，资产增长快速，需要寻求与保险资金向匹配的可投产品。

（2）受人民币对美元汇率波动的影响。2013年底，美联储散布加息消息，人民币开始小幅贬值，中国保险公司争相出海，打开了人民币贬值的窗口。2014年10月，安邦保险以19.5亿美元（约合120亿元人民币）收购纽约华尔道夫酒店大楼，开始海外投资，抵御人民币贬值的汇率风险。

（3）中国对海外投资的审批环节简化。2014年底以前，中国境外投资相关审批手续繁琐，导致许多企业采取地下通道实现境外投资。2014年9月，中国境外投资审批手续改为“备案为主，核准为辅”，2015-2016期间又陆续推出若干项优化措施，加大对实体经济走出去的鼓励和支持，解放了部分束缚。

（4）世界经济缓慢复苏带来带来契机。目前全球经济处于艰难复苏阶段，不少欧美优质企业遭遇经营困境，国外先进经营管理理念，丰富的国际品牌价值，被低估值的战略资源对中国企业有巨大的市场吸引力。

（5）安邦收购美国纽约华尔道夫酒店属于混合并购，并购行为并不为安邦集团本身的生产经营带来规模效应，属于多元化发展路线，主要目的在于提升国际化形象和提高品牌价值。

三、企業并购的动因

并购的内涵非常广泛，一般是指兼并和收购。兼并又称吸收合并，指两家或多家独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或多家公司。收购指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对改企业的控制权。企业并购的根本动机是追求企业的发展，直接动因包括追求规模经济、提高市场占有率、实现多元化发展目标、谋取特殊利益、投机赚取高额利润等。按照行业及战略意图划分，有横向并购、纵向并购和混合并购三种方式。横向并购改善行业结构，提高集中程度，保持较高利润；纵向并购通过对原料、销售渠道的控制，利于企业控制竞争对手的市场活动；混合并购实现多元化战略，扩充企业经营范围，分散投资风险。

韦斯顿协同效应指并购带来资源的充分利用、充分整合，降低管理、原料、生产等各环节的成本，从而降低总成本，提高企业生产经营效率，产生1+1>2的规模经济效益。市场份额效应是指随着企业规模的扩大、生产力的提高、销售网络的完善，企业市场份额将有较大提升，提高企业对市场的控制能力，从而确立企业在行业中的领导地位。品牌效应指并购能够有效提高品牌知名度，提高企业产品的附加值，以获取超额价值。经验成本曲线效应指通过并购活动分享目标企业的人力、管理、技术、专利、产品、市场和企业文化等方面的资源，分享目标企业的经验，减少企业积累经验所付出的学习成本，节约企业发展费用，形成有效的进入壁垒。

以宝钢集团和武钢集团合并为例，宝武合并的动因之一，钢铁行业整合多发生在产能过剩，行业利润被压缩时期，整合资源带来竞争减少、效率提高、议价能力增强的益处，丰富的产品线利于钢铁企业在行业低谷期生存。动因之二，并购提高国际竞争力，中国目前钢产量约全球一半，六大钢铁集团进入世界前十，通过合并整合推动产能集中，提升影响力，宝武强强联合将跃居钢铁企业中国第一，世界第二。动因之三，增强议价能力，合并后粗钢产能约6000万吨，折合钢铁原料约占中国铁矿总进口量的十分之一，巨大的体量将增加公司与供应商谈判的筹码。

四、恶意并购的动机和防御

恶意并购又称敌意并购，通常指并购方不顾目标公司的意愿而采取非协商购买的手段，强行并购目标公司或者并购公司事先并不与目标公司进行协商，而突然直接向目标公司股东开出价格或收购要约。恶意并购主要动机是为了减少竞争对手，加强企业自身市场竞争力，使企业利润最大化。恶意并购通常出现在经济下行，企业紧缺资金，愿意以远低于市值的价格出售资产时。

防御恶意并购有多种策略：①白衣护卫，目标公司将一定比例股票转让第三方。②白衣骑士，与友好第三方公司合并。③金降落伞，目标公司控制权变更时，高管有权拿大笔补偿的制度安排。④起诉恶意并购方。⑤毒丸计划，股权摊薄反收购措施。⑥驱鲨剂条款，为防止公司被恶意收购而在公司章程中设立一些条款，增加收购者获得公司控制权的难度，如董事会轮选制、董事会资格限制、超多数条款等。⑦出售皇冠明珠，将公司最有价值的资产出售给关系企业，使收购方失去收购兴趣。⑧焦土战略，目标公司的“自残”策略，加速还款、高价购买不必要资产，大量举债等，影响目标公司的估价，降低收购方的收购兴趣。

宝能集团恶意收购万科地产为例，万科地产的品牌价值远高于宝能集团，宝能集团可借此提高品牌知名度。宝能集团在深圳有已购置土地，若借以万科的品牌建设地产，品牌溢价将大幅度上升。万科地产属于股权高度分散的内部人控制公司，同时价值被低估，在中国大势不好的情况下，只收购万科30%股份，即可达到控制万科的目的。同时，宝能推出的万能险对公司自身现金流要求更高，万科地产拥有良好的现金流。

五、企业对外投资的战略

在对外投资上，很多企业投资决策者对投资风险认识不足，盲目投资，导致企业投资损失巨大，从而财务风险不断。很多企业对投资项目的可行性缺乏周密系统的分析和研究，加之决策所依据的经济信息不全面、不真实以及决策者决策能力低下等原因，使得投资决策失误频繁发生，投资项目不能获得预期的收益，投资无法按期收回，这也给企业带来了巨大的财务风险。

企业投资战略的制定是实施企业投资战略管理的基础和首要环节，它对于企业投资的整个过程都具有非常重要的意义，也是企业从事投资活动的先决条件。企业投资战略的制定包括确定投资战略目标、战略条件分析、确定投资战略重点、制定投资战略方案和战略方案选优等步骤。企业投资战略的制定必须依据一定的主客观条件方可做出。只有依据主客观条件制定的企业投资战略，才是切实可行的战略。一般来讲，企业投资战略的制定要依据企业的行业特性、资金筹措能力、自身素质与实力、国家的经济形势和经济政策等，谨慎考虑企业的总体战略、项目的盈利性、决策者对风险的态度、企业筹集和调配资源的能力和投资弹性。endprint