定向增发和资产注入的概念及对小股东利益的影响

文/郎静

定向增发和资产注入的概念及对小股东利益的影响

文/郎静

枣庄市国土资源局土地资产监管处

定向增发和资产注入是证券市场中有重大影响的法律行为，涉及面极广，它不仅直接涉及到投资者的利益，而且对其他相关社会利益都有重大的影响。在定向增发和资产注入过程中，与控股股东、公司管理层相比处于明显弱势地位的小股东的权益极易受到损害。本文主要探讨了定向增发和资产注入的概念及定向增发和资产注入对小股东利益的影响。

定向增发;资产注入;概念；小股东利益影响

1 定向增发和资产注入的概念

1.1定向增发的概念

目前，对定向增发的概念并没有给予明晰的界定。学者们对定向增发的相关研究也比较缺乏，主要有以下几种常见的概念:

第一种概念：所谓定向增发是指上市公司向特定对象(应该不超过十名)非公开发行股票，募集资金的行为。

第二种概念：定向增发是上市公司向10名以内的特定投资者进行私募融资的行为，由此给有关公司提供了向特定对象进行资产重组，或引进战略投资者乃至让新股东借壳上市的工具，为全流通背景下上市公司的并购重组提供了“新大陆”，并已经成为并购重组的主要载体。

以上说法分析了定向增发的主体、对象、功能，与私募的关系，各有千秋。在此基础上，可以将定向增发的概念定义如下: 定向增发是指认购人以货币、非货币资产作为对价认购上市公司以公允价格，非公开方式发行的有价证券，从而完成上市公司业务、资产、控股关系的整合;实现认购方资产证券化、并购、融资等意图;最终达到各方双赢。定向增发既是一种融资过程，又是融资工具和融资方式。

1.2资产注入的概念

资产注入是指上市公司大股东将自己的资产出售给上市公司，原则上该部分资产是优质资产，盈利能力强，于上市公司业务关联密切，能够提升上市公司业绩。资产注入一般有下列运作方式:

第一，大股东通过资产置换偿还历史欠款。第二，借壳上市，借壳上市是指一家公司借另一家公司，从而使自身股票上市的操作方式，这家欲上市公司首先在二级市场上物色一家“壳”公司。第三，以注入资产作为股改对价，股改对价可以理解为非流通股股东为取得流通权，向流通股股东支付的相应的代价(对价)，对价可以采用股票、现金等其它共同认可的形式。只要在股权登记日收盘之前买进来的股票，就能获得对价送的股票。第四，定向增发或自有资金收购大股东优质资产，定向增发是指上市公司面向特定的投资者增发新股，其价格一般按二级市场流通股价格或流通股价格的一定折扣来向特定法人股股东定向发行，特定法人股股东可以以现金或符合标准的实物资产或股权认购发行人所增发的流通股的一种方式。

在以上几种运作方式中，以定向增发形式实现优质资产注入上市公司是目前最为主流的资产注入方式。在定向增发中，有能力的控股股东可能借此整体上市，无能力整体上市或上市意愿不强的控股股东，则通过注入优质资产或对其进行资产重组而使上市公司提升盈利能力，使其基本面发生根本变化。

2 定向增发和资产注入对小股东利益的影响

2.1定向增发对小股东利益的影响

第一，定向增发对小股东的有利影响。首先定向增发可以增强公司的资本实力，具有利好效应，容易获得市场的认同。对于小股东来说，资产注入对上市公司的净资产和每股收益有明显的增厚作用，提升了上市公司的盈利水平和资产回报率，他们也将从上市公司分红增多中获得收益。其次由于大小股东利益趋于一致，定向增发通常能够带来股价的上扬，小股东也将从上市公司股价的_L扬中获得收益。再者定向增发所获资金在都用于一些大型的项目投资，在一段时间之后就可以得到项目获益的好处，小股东就可以分享成果。净现金流的增加使得公司的财务状况偿债能力都有所增强，公司的良好发展对于小股东而言是件好事。小股东在定向增发前后可以不掏一分钱就分享公司业绩增长的好处。公司业绩的提升使得小股东可以获得更多的分红。

第二，定向增发对小股东的不利影响。在定向增发中，如果面对关联方定向增发，还需谨慎看待，此种定向增发对于小股东的影响就不一定是正面的。因为有可能上市公司通过定向增发，将集团公司或关联方的资产装入上市公司的资产中，新注入资产的经营前景则值得考虑。如果定向增发过程中大股东注入的是劣质的资产，或者大股东存在操纵股价的行为等等状况，若从长期来看必定不利于公司的长远发展，公司的股价也有可能会下跌，那么在定向增发之后小股东的利益必将受到侵害，继而这样的定向增发对于小股东的影响就是十分的不利的。

2.2资产注入对小股东利益的影响

第一，资产注入对小股东利益的有利影响。上市公司扩张一般通过两种途径:一种是内涵式扩张，即主营做大，逐步提升公司核心竞争力和资产规模，但此模式往往耗时过长，不确定因素较多;二是通过外延式扩张，即通过集团公司资产注入或整体上市，迅速改善和提升上市公司的资产规模，相对而言，后者见效更快，不确定性更小。股改、定向增发带来的资产注入在较短时间内迅速提升了上市公司的成长性以及经营的持续性，将使得相关个股的投资价值得到迅速提升。

第二，资产注入对小股东利益的不利影响。目前，资产注入主要表现为大股东注入资产，大股东注入资产的主要动因是谋求资产注入上市公司后的流动性提升及资产市值迅速增加，实践中大股东普遍从中获得高增值收益；仅当注入资产能够带来新创价值，真正的利益均衡才可能实现，但注入样本公司的资产是否为优质资产仍有待于长期角度的检验。发行价对各股东的利益均衡乃至长期利益分配格局具有关键性影响，不考虑新创价值时实现利益均衡的发行价应等于上市公司每股内在价值；样本公司的非公开发行和资产注入过程中，发行价普遍低于每股内在价值，大股东很可能侵占了小股东的利益。若投资者只关心短期投机收益，则股东间的利益不均衡必然存在。会对小股东利益的造成非常不利的影响。

[1]苏凤霞.我国企业整体上市问题初探.财经界，2007,(1).

[2]王春梅.上市公司再融资方式比较.经济论坛，2008,(4) .

[3]莫光亮.再融资新规凸现新意.上海国资，2006,(5).