破产重整中的注册会计师业务创新

致同会计师事务所厦门分所 牛云志

破产重整中的注册会计师业务创新

致同会计师事务所厦门分所 牛云志

一、背景

破产重整是破产的一种特殊类型，属于预防型破产，即在《破产法》的框架下，通过各方的努力给予困境中的企业新的希望, 避免企业最终破产清算，让仍有存在价值的企业有希望重整河山。注册会计师积极参与并推动破产重整的适用是落实供给侧结构性改革的一项重要举措，也是注册会计师服务于国家经济社会转型升级的重要领域。

（一）破产重整制度由来

在我国破产制度设立之初，只有破产清算的规定，而后立法部门认识到破产法不应该仅仅只保护债权人的利益，同时也应当重视对债务人利益的维护，而且在维护债务人利益的同时还能够使债权人受益，因此2007年实施的新《破产法》以借鉴国际经验建立起破产重整制度。无论是英美亦或我国，均规定了应当由会计师事务所、律师事务所、破产清算公司等社会中介机构任管理人。但在实务中，英国以及英联邦国家以会计师/会计师事务所担任管理人居多，而美国则以律师/律师事务所担任管理人居多。在我国目前是以律师事务所作为管理人居多，但是我们认为，鉴于破产重整与一般的破产清算有着较大区别，单独就破产重整中的管理人来说，由会计师事务所担任更加符合债权人及破产企业的利益。

（二）破产重整的特点

破产重整相对于破产清算，具有以下两个特别之处：

1.持续经营。根据《破产法》的规定，破产企业在重整保护期内可以继续经营，并以经营所得逐步偿还债务，最终使债权人获得最大利益。而破产清算不能继续经营，破产企业只能消极依靠变卖资产清偿债务。这就意味着在破产重整管理过程中，管理人所扮演的不是一个简单的清算者的角色，而要融入自身的商业判断、企业价值判断、市场判断以及风险判断，间接或者直接运营破产企业。

2.并购重组。除了依靠企业自身经营摆脱破产命运，在破产重整中最常见的手段是通过企业并购重组，引进外部投资人，对企业的资金、资产、劳动力、技术、管理等要素进行重新配置，构建新的或改革旧的商业模式，使企业脱胎换骨、涅槃重生。重组的方式包括并购资产、并购股权、并购债权、核心人员重组、保壳式重组、弃壳式重组等。其中涉及到财务、法律、税收、企业组织、内部控制、并购后管理等诸多问题，要求管理人必须要同时具备有上述相关的知识和能力，综合解决破产企业并购有关问题。

基于上述破产重整的两个主要特点，使得会计师事务所在企业破产重整中具有显著优势，不仅体现在担任重整企业管理人方面，还体现在提供清产核资审计、管理人财务顾问、外部投资者并购财务顾问、债务人重组财务顾问等创新业务方面。

二、做法

致同会计师事务所厦门分所（以下简称“本所”）较早就已入选福建省高级人民法院和厦门市中级人民法院破产管理人名册，拥有参与公司破产清算、破产重整、资产重组方面的丰富经验。2007年《破产法》实施以来，先后为多家上市公司、外资企业、民营企业等充当破产重整管理人以及提供财务咨询服务等。

（一）担任破产重整管理人

本所作为A民营企业的破产重整管理人，主要实施了以下工作。

1.组建团队、拟定工作计划。我们接到指定管理人通知书后立刻组建了一支由注册会计师、税务师、律师组成的多达20人的工作团队，分成综合运营组、债权登记组、财产清查组三个小组，并拟定了时间计划表和工作分工表。

2.具体实施。综合运营组进行刻制公章、开立管理人账户、破产企业财产交接、对正在履行的100多项施工合同进行调查、发出继续履行合同通知书、起草制定《A企业印章使用流程》、《准许A企业自行管理财产和营业事务请示报告》、《A企业重整期间财产及营业事务管理监督办法》，以及监督债务人管理其财产和营业事务；债权登记组进行债权登记公告、向已知债权人发出通知、接受债权登记、编制债权表、发出中止执行函、接管企业所有在诉案件、解冻冻结资金，以及请求人民法院对撤销行为予以撤销、对无效行为确认无效；财产清查组进行尽职调查、选聘审计评估机构、指导审计机构实施清产核资审计、催收债务人的欠款。在以上工作的基础上，管理人组织召开了第一次债权人会议，并向全体债权人作了工作汇报。

3.重整方案设计和通过。在清产核资、评估、债权登记的基础上，管理人与债权人展开谈判，详细调研A企业所处的市场地位、市场环境。依托于我们对破产企业的商业结构和盈利模式的分析，发现了破产企业陷入破产境地的主要原因系原有商业模式存在很大的风险，而企业对应的内控制度亦不完善，最终导致风险集中爆发。管理人基于上述认识，根据破产企业自身特点设计出一套“基于企业特有资质，以原有经营团队，调整企业发展战略和内控模式，用企业未来若干年收益部分清偿的重整方案”，最终该方案获得人民法院的批准通过，保护了大多数债权人的利益。

4.执行和监督。在重整方案批准后，管理人对方案的执行进行监督，确保各期清偿款项及时划付给债权人、协调解决后续经营中的法律、税务问题。

本所从担任A企业破产管理人到重整方案通过，仅仅用了7个月就完成了全部的工作，在各方的努力下，期间没有发生一起因工程停工导致的农民工上访事件。

（二）清产核资

虽然清产核资审计本身是会计师事务所的法定业务，但是对于破产重整状态下企业的清产核资审计与普通的清产核资有着巨大的不同，以至于完全称得上是一项“新业务”。以我们审计的B工业企业为例，由于资金链断裂，大量的民间借贷于企业账外存在；由于停业超过1年，财务制度以及内控制度均已严重缺失，各类进出库凭证、发货凭证、原始发票不完整；企业和关联企业以及股东之间存在复杂的账外资金往来。针对此类业务的特性，我们总结出以下重要工作原则：

1.入场阶段充分评估，时时跟进。由于该类项目的特殊性，我们十分重视此类业务的审计计划工作，在介入前对困难做出充分必要的预估，并安排项目质量控制人员从项目承接阶段即加入项目组，时时把握审核动态及重点方向。

2.审计实施阶段集思广益，步步为营。通过项目组的通力合作，以及在遵循审计准则的前提下，针对重整企业的账外负债众多和账务记录不全的具体情况，以“大额详查+小额抽查”为手段，控制错报漏报风险，达成我们的审计目的。

3.依托外部协力，层层剥茧。由于企业自身财务资料的不完备，使得我们审计必须要借助外部公权力机关的力量，调取关联方银行流水等外部证据，并结合债权人申报债权所提供的外部资料，层层剥开企业资金流向的脉络，为管理人理清债权债务提供依据。

相对于普通的审计，作为破产企业清产核资审计的注册会计师需要具备有法律知识、良好的沟通能力以及处理复杂问题的能力。只有这样才能够让我们根据外部材料准确地还原每一项账外债务的经济实质，作出合理的调整分录，并让我们与管理人、债权人、债务人能够进行有效的沟通，以使项目能够在破产重整程序有限的时间内顺利完成。在B企业清产核资审计的基础上，我们还为管理人制定重整计划提供了税务问题上的协助，降低了整个重整的税务成本，最终使得外部投资者顺利进入，完成了B企业的破产重整。

三、成效

（一）维护社会稳定

破产企业经常面对上百及至上千户债权人，注册会计师在破产重整企业中担任管理人或清产核资机构，高效认真实施的沟通、核查、审计工作，可以更加有效地缓解管理人与债权人、债权人与债务人、以及债权人之间的信息不对称，化解管理人、债权人、债务人之间的对立与不信任，缓解破产社会矛盾，维护社会稳定。

（二）维护债权人权益

注册会计师以财务、税务、并购方面的专业特长，通过合理的方案设计、税务筹划，积极引进外部投资者，尽最大可能挽救企业免于破产清算，挽救债权人免于血本无归的境地，最终实现各方利益的最大化，从而达到“两害相权取其轻”的目的。

（三）创造社会价值

随着国家供给侧结构性改革的推进，整治“僵尸企业”的力度不断加大，注册会计师通过参与企业破产重整相关业务，解放了被无效占用的劳动力、土地、资本，解开了连带担保的债务链条，提高了供给侧资产的质量，创造了社会价值。

四、启示

（一）培养复合性人才

近年来的破产重整相关业务给我们带来的一个重要启示就是，要重视复合性人才的培养，注册会计师不应当只局限于会计、审计、税务方面的能力培养，还应当增加在法律、投资、金融方面的知识储备。在这个资本的“运动场”上，注册会计师不应仅仅只是在狭小的“禁区”之内做资本市场的“守门员”，更应当通过对自身能力的不断提高，飞奔于整个资本市场，创造价值。

（二）扩大行业和区域合作

注册会计师应当突破传统的审计、评估、税务合作框架，与律师事务所、破产清算事务所构建跨大行业的服务联盟，分享客户资源和业务信息，取长补短进行业务合作。同时，更应当突破自身地域的限制，通过在“全国一所”的框架内构建全国乃至全球的并购服务网络，共享资本端与资产端的信息，实现跨大区域的业务合作，促成我们服务价值的全面实现。

（三）拓展非审业务

通过对复合性人才的培养以及扩大行业区域合作，注册会计师不仅可以在破产重整的整个阶段拓展非审业务，甚至可以拓展到破产重整阶段之外的更多领域，比如破产之前的高负债企业债务和解、债务重组、破产重整之后的企业合并整合、信息系统整合、税务风险防控等诸多领域。