基于国企改革的国有资产公开市场交易问题研究

（唐山学院，河北 唐山 063000）

基于国企改革的国有资产公开市场交易问题研究

赵 巍，刘春玲

（唐山学院，河北 唐山 063000）

在经济发展新常态下，国企改革特别是国有企业混合所有制改革是社会关注的焦点。建立健全统一开放的公益性产权交易市场，使国有资产在公开市场交易定价中实现效率、各种所有制资本在公开市场流通中兑现利益，是防范国有资产流失、维护各方利益的条件保障，是当前国企改革的当务之急。本文主要从建立统一开放的公益性产权交易市场的必要性、采取的措施两方面进行分析研究国企改革的国有资产公开市场交易问题。

国企改革；混合所有制改革；统一产权交易市场；三三制原则；阳光改革

深化经济体制改革是全面深化改革的重点，国有企业改革是我国改革开放近40年来经济体制改革的中心环节，积极发展混合所有制经济是深化国有企业改革的重要举措，是当前国企改革的重头戏。在经济发展新常态下，国企改革特别是国有企业混合所有制改革是社会关注的焦点。

一、建立统一开放的国有资产公益性产权交易市场的必要性

1、国家政策要求

2013年11月，党的十八届三中全会决定坚持和发展党的十五大以来有关论述，提出要积极发展混合所有制经济，指出混合所有制经济是基本经济制度的重要实现形式[1]。

《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（2015年8月）、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（2015年9月），从实际操作层面提出了今后国有企业改革、国有企业混合所有制改革的措施。

有媒体报道，截至2016年4月，全国至少已有25个省出台了国企改革方案，近40个地级市发布了2016年国企改革工作计划[2]。可以说，国企改革方案在2015年基本成型，2016年以及今后相当长的时期内，包括国企混合所有制改革在内的全面改革将进入全面落实的关键阶段。

2、经济发展的客观需要

国有企业改革，尤其是国有企业混合所有制改革被诟病的一个方面是，国有资产通过“改革”流失，即国有股权等全民所有资产被“贱卖”、“输送”。面向全体民众，通过全国统一的产权（资产）交易市场阳光交易，是有效防范“国有资产流失风险”的条件保障。

建立统一开放的市场体系是社会主义市场经济的核心。改革开放近40年来，包括各项生产资料在内的商品市场、人才市场、资本市场基本建立健全。作为关涉产权交易的专业市场，深交所、上交所、全国中小企业股份转让系统（“新三板”）以及各地方政府指定的国资交易地方性产权交易所，为国资交易的“阳光交易”进行了卓有成效的实践，并发挥了巨大作用。

但是上述产权交易市场及其交易规则，还远远不适应占社会经济绝大多数的中小企业的要求。深交所、上交所、“新三板”等股权交易市场，抛开入场需要漫长甚至遥遥无期的“排队”以外，昂贵的交易费用也让绝大多数的“平民”公司望而却步。

现有地方政府指定的地方性产权交易所，大都属于盈利性公司，其交易规则，包括交易所需时间和交易费用，也让视市场机遇为生命、视时间为金钱的中小型公司难以入场。以北交所为例，一项涉及国有资产的股权交易从启动到完成需要8个月以上的时间；入场交易的费用除基本收费外，如果形成竞价则收取最高达成交价格10%的费用。此外企业还要承担不菲的审计、评估等费用。

现有各类产权交易市场实属封闭的“贵族”市场。党和国家改革文件中曾多次强调了要建立健全产权交易市场，健全国有资产定价机制。劳动创造价值，交易实现价值，实践证明，包括国有资产在内的所有资产、商品的价格都不是评估出来的，也不是监管出来的，唯一可行的只能是通过“阳光市场”交易出来的，前提是得有一个统一开放的“阳光市场”。

借鉴淘宝网络模式，充分运用互联网便捷优势，总结现有产权交易市场建设经验，立足国情，建立健全能满足绝大多数普通公司股权、资产交易需求的统一开放的公益性产权交易市场（所）及其交易规则，通过充分竞价确定资产价格，使国有资产在公开市场交易定价中实现效率、各种所有制资本在公开市场流通中兑现利益，是防范国有资产流失、维护各方利益的条件保障，是当前国企改革的当务之急。

二、建立统一开放的国有资产公益性产权交易市场具体措施

1、公司权力机构议事规则实行“三三制”原则

股东会、董事会、监事会是现代企业制度理念下的公司权力机构，权力机构通过会议形式来行使权力，发挥作用。因此可以在公司权力机构议事规则上探索实行“三三制”议事规则，以公平、公正地保障各种所有制资本、利益方的话语权。

抗日战争时期，中共在各个革命根据地建立抗日民主政权，实行“三三制”政策，即共产党员、党外左派进步分子和中间分子及其他分子各占三分之一。“三三制”政策的正确实施，调动了各阶级团结抗日的积极性，为争取抗日战争的胜利发挥了重要作用[3]。“三三制”原则的核心是制衡，在思想冲突中求得利益平衡和团结行动，从而最大限度地避免风险，使组织获得可持续发展。

国有企业引入非国有资本进行混合所有制改革的假设是，不同资本具有不同优势，要让各种所有制资本发挥各自的优势，抑制彼此的劣势，取长补短、相互促进、共同发展；董事会引入独立董事，借助其“智脑”以其超然独立的身份，能够客观、独立判断事项的优劣。这一假设不会靠自发和自觉实现，要靠各种所有制资本的“企业家”及其核心管理团队在公司的权力机构、日常生产经营管理的“斗争”中实现。在公司权力机构中的“斗争”具体说来，就是代表各种资本利益的股东代表、董事、监事在各自的议事机构会议中就表决事项独立发表其意见，并说服或者是试图说服对方。

（1）股东会会议表决权实行“三三制”原则。目标公司发起人初步确立公司设立的目的后，开展招商引资工作，筹备成立股东会。各股东（发起人）经过充分讨论后对公司的大政方针形成一致，制定公司的公司章程；或者是发起人找到认同自己主张即“志同道合”的投资人组建公司，但各方必须接受统一后的“志、道”约束。在这样的前提下，股东会的表决权应实行“三三制”原则，而不再按照出资比例行使。

股东的表决权由股东代表（人）参加股东会会议行使，体现的是股东方实际控制人的意愿。公司成立之初各种所有制资本（独立经济实体）的优势通过协商将确定的公司的宗旨、大政方针发挥出来；公司成立后，各种所有制资本的优势会通过对股东会职权内容的独立判断表决发挥出来。

因此可以借鉴外部独立董事制度，试行“外部股东代表”制度。由相对独立的第三方，依据党纪国法、公司章程规定，独立评判股东会职权内容事项，制衡因“受切身利益羁绊易于动摇立场”的出资人，从而保证公司按照既定方针走下去。

（2）董事会、监事会成员实行“三三制”原则。我国现行公司法及实践中，董事会起决策作用，监事会起监督作用，经理层起经营管理作用[4]。董事、监事在会议中实行一人一票制度。这样，代表国有资本、非国有资本、职工（含外部人员）的三方董事、监事各占三分之一，各方利益通过董事、监事的表决权充分表现出来。同时，实行国企董事长、总经理分设，党组织书记兼任董事长的原则。

现行公司法除授予董事长优先召集董事会的权力外，没有授予其超越其他董事的权力。党组织书记兼任董事长，既能将党管企业、管干部的职责顺利发挥，又能避免董事会虚设的覆辙。而适应这一原则的标准是，公司的法定代表人应当由承担经营管理作用的总经理担任。

除非各种所有制资本愿意实行外聘职业经理人制度，一般应由非国有资本企业家出任总经理，以便于在公司日常经营中充分发挥非国有资本的优势。总经理在党纪国法、公司章程、股东会、董事会和监事会等机构的决策和监督下，组织经营管理团队，具体落实既定的各项决策，对公司的资产状况、经营成果负责。

实践中，比董事会虚设更严重的是监事会虚设。与党组织的书记兼任董事长一致，本文建议监事会主席由党组织的纪委书记兼任，从而切实发挥监事会的监督职能，落实党组织在企业中的“纪委监督责任”。

必须强调的是，首先董事长（党组织的书记）、监事会主席（纪委书记）行使权力应以“否定意见”为原则，即监督公司是否按照党纪国法、公司章程组织生产经营，董事会是否按照股东会决议履行职责，经理层是否按照董事会决策、公司制度开展日常业务。其次国企权力机构中要增加职工董事名额，主要是因为职工最了解企业实际情况，最关心企业的发展，最能代表广大人民群众的利益。最后，建立全国性的董事、监事人才备选库，可通过政府推荐、自荐考评等方式入库备选，以代表国有资本等出任国有企业、混合所有制企业股东代表、董事、监事。

2、实行国企阳光改革暨社会监督

《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》第二十二条指出，国企改革要实施信息公开加强社会监督。设立统一的信息公开网络平台，建设阳光国企，认真处理检举举报，充分发挥媒体舆论监督作用，有效保障社会公众对企业国有资产运营的知情权和监督权[5]。

社会各界对国有企业改革、发展混合所有制经济的顾虑是因为暗箱操作，导致国有资产在改革中损失；非国有资本对参与国有企业混合所有制改革的顾虑是容易被扣上侵蚀国有资产的“帽子”，非国有资本利益被侵蚀而无法申诉、追究、维权。

时至今日，党和国家制定了众多预防惩治腐败的法规纪律，纪委、反贪局、审计局、监事会等专门机关在各自职责范围内发挥着作用。本轮国企改革中党和国家极其重视涉及国有资产的犯罪、腐败问题，从内部法人治理结构到外部监管机构，从内部议事规则到外部监管办法等方面都进行了设计。相信随着这些措施的落实到位，围绕国有资产的腐败必将得到有效控制。

非公资本不敢、不愿承担风险参与改革，是担心参与后国有资本背后强有力的各级政府反悔，支持混改的官员调动后人走政息；受偏见影响，部分人士甚至公司内部管理人员动辄就给正常的企业经营行为扣上“关联交易”、“利益输送”、“国资流失”、“侵占国资”等“帽子”。

提高国有资本效率、增强国有企业活力是国企改革的中心。交易才能实现价值，交易才能实现效率，唯有交易才能达到国企改革目的。要区别看待交易中市场性资产贬值和恶意侵蚀国有资产的行为。如果经过有权机构的审批并且在公开市场交易，就应该认定为交易是公平正当、合理合法的经营行为，而不应该被怀疑、指责及事后追责。

所有的贪污腐败，都是在黑暗中进行的；所有违背公平正当原则的交易，都只能在黑暗中进行；坦诚于各方监督下的“交易”，是合理的经济交易，都不容质疑为“关联交易”；阳光下进行的“国有资产流动”，是正当的国资交易，都不容质疑为“国有资产流失”；经济的实质就是利益的交换，阳光下进行的利益交换，都不容质疑为“利益输送”。

为增强非公资本参与国企改革的信心，使非公资本受到不公正对待后“有冤可以申，有苦可以诉”，建议组建一个超脱地方政府、部门利益的全国性仲裁机构，接受、裁决包括国有资本在内的各种所有制资本受到“委屈”的申诉。

党和国家非常重视监管机构及各级各类人员的履职问题，应将严格责任追究制度作为本轮国企改革的重要内容。将各级各类人员、机构的履职行为向社会公告，接受全社会的监督，是强化责任意识、增强责任动力的有益尝试。在中央深改组或国企改革领导小组等高规格机构领导下，组建一个专门的仲裁机构，设立一个统一的信息公开网络平台，固定一个专门的国企改革反腐机构，处理国企改革中出现的争议，信息公开，社会监督，违纪必究，从而使得国企改革在阳光下开展。

（1）一个仲裁机构。混合所有制改革后公司的运作、股东对公司权力的行权、公司内部的管理都必须合规合法，各方都必须遵守章程、制度的规定。一旦发生争议，应该本着发展的目的，内部平等协商解决。对于确实无法达成一致的，请求该专门仲裁机构予以裁判。仲裁机构除依据法律法规、政策规定、企业章程制度等评判外，还要按照有利于国家利益、股东利益、职工利益的“三个有利于利益”评判、裁定。

（2）一个信息平台。将中央和地方政府的改革政策、法律法规、消息信息等集中刊发，凝聚社会焦点，形成国企改革信息集散中心、风暴中心，强化国企改革的舆论宣传和氛围；强制要求各级国企将本单位改革信息，包括改革目标、改革方案、资产定价等信息公诸于众，接受社会全面监督；强制要求改革后企业参照上市公司管理模式，定期公开财务信息；各股东代表、董事、监事、总经理、高管公告履职履责情况；各类负有监管责任的外部、内部机构公告监管过程、结论。国企改革必须全方位接受社会监督，这样才能有效保障社会公众对国企改革过程、企业国有资产运营的知情权和监督权。

（3）一个国企改革反腐机构。固定一个专门纪检监察机构承办、查处涉及国企改革的违法乱纪、贪污腐败、渎职等行为。接受企业干部职工、董事监事、利益相关方、社会关注人的投诉举报；查处负有职责的公务人员、董事监事高管等乱作为、不作为、渎职行为；谴责、惩处企业、有权机关、有责员违反法律法规、政策、约定等行为；在信息平台公告查处结果，营造高压反腐的氛围。

三、结论及建议

国有企业改革是我国经济体制改革的核心内容，混合所有制改革是国企改革的重要组成部分；在统一开放的市场交易中确定国有资产价格，是防范国有资产流失、保障国有资本利益的有效途径；充分调动非国有资本参与国有企业改革，增强非国有资本话语权，充分发挥非国有资本的优势，公平、公正保护各种资本的利益，是国企改革成功的关键。

建立健全全国统一开放的公益性产权交易市场，使国有资产在公开市场交易定价中实现效率、各种所有制资本在公开市场流通中兑现利益，是防范国有资产流失、保障各方利益的有效途径，是当前国企改革的当务之急。在公司权力机构中实行“三三制”原则，能有效维护、平衡各种所有制资本利益、广大职工群众利益，能充分调动非公资本参与国有企业改革积极性、最大程度发挥各种资本优势。组建一个专门仲裁机构，设立一个专门信息平台，固定一个专门国企改革反腐机构，以问题为导向协调解决各种所有制资本在改革中的争执，阳光改革，接受全社会监督，违规必究，使各有权机构、人员遵纪守法，遵章守制，勤勉尽责，保障各项改革制度、措施得以落实，从而成功实现改革目的。

[1] 强国论坛：中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定二（6）[EB/OL].http：//bbs1.people.com.cn/post/1/1/1/136001376. html，2013-11-12.

[2] 全国超上海证券报：25省出台国企改革方案 发展混合所有制等成工作要点[EB/OL].http：//news.hexun.com/2016-04-12/ 183238577.html2016-04-12.

[3] 任学岭：浅谈陕甘宁边区的“三三制”[J].延安大学学报（社会科学版），1981（1）.

[4] 新华网：中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见三（八）[EB/OL].http：//news.xinhuanet.com/politics/2015-09/ 13/c_1116547305.htm，2015-08-24.

[5] 中央政府网：国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见[EB/OL].http：//www.yueyang.gov.cn/zcfg2/content_494504.html，2015-09-24.

（责任编辑：张琼芳）