纽联储银行监管实践

文/张澄 编辑/谢松燕

纽联储银行监管实践

文/张澄 编辑/谢松燕

纽约联邦储备银行（下称“纽联储”）是美国联邦储备系统中最重要、最有影响力的储备银行，属于非营利性私营组织，与全美其他十一家联邦储备银行和华盛顿的联邦储备局一起，承担着美国中央银行的公共职能。纽联储直接执行美联储货币政策，拥有整个联邦储备体系约四分之一的资产，并进行大量外汇交易，在美国金融监管领域具有举足轻重的作用。虽然纽联储的金融监管仍存在不尽如人意的地方，但是其在对银行的治理结构和内部控制、风险管理、问题整改等方面的监管做法和经验，仍有值得我们借鉴之处。

纽联储的监管特点

重视银行的治理结构和内部控制

一是在监管理念上，纽联储认为，治理结构对银行的风险偏好和合规经营有决定性影响，是银行的基础和根本。如果一家银行治理结构存在问题或瑕疵，或者高管不能履责，必然导致银行从总行到分支行的各级层面，都会出现风险偏好、合规经营等方面的问题。因此，纽联储把银行治理结构提升到根本性、全局性的层面来认识，并将其融入纽联储金融监管的顶层设计。例如，纽联储每年都会选择部分银行进行检查，通常3—5年就会将全部监管银行检查一遍。而对外资银行，纽联储一方面把外资银行作为监管的重点和难点，提高对外资银行的检查频度和力度；另一方面采取多种针对性措施提升对外资银行治理结构的管理要求。

二是监管检查的重点，纽联储聚焦于银行董事会和高级管理层的岗位职权与责任的设定，以及对董事会成员和高级管理人员是否勤勉尽职的判断等。纽联储甚至会对银行董事和高管参加董事会和高管会议的次数、签署文件内容、数量和质量等，都有具体的检查要求。纽联储通过查阅银行相关会议纪要、高管的请示报告、高管人员对重要文件的核签意见等，来界定银行高管是否切实履行了责任。上述检查内容与检查结果均会出现在纽联储的正式检查文件材料中。如果发现银行董事会和高级管理层存在未勤勉履责，纽联储会直接约谈银行董事会成员和高管人员，向其发出警示并提出整改要求。

三是纽联储对银行内部审计的全面性、有效性等有较高的硬性要求。金融危机后，纽联储希望通过强化银行自身内审内控的方式来促进其监管目标的实现，并强调银行内部审计要能够全方位、不留死角地评估银行内部控制和风险管理的能力和效果，要能够验证相关内控制度设置的时效性、全面性以及合适性。同时，纽联储还要求银行内部审计部门要根据内部审计结果与发现情况，提出整改意见与改进建议，要求银行参与内部审计人员具备合格的专业素质，并按设定的周期计划开展内部审计（原则3年左右内部审计要全部覆盖一次）。如果内部审计发现重大漏洞或重要情况，内部审计的频次和深度要进一步加强。此外，纽联储会定期或不定期地检查银行内部审计的实际执行情况，包括内部审计是否全面覆盖，是否存在盲点，是否能够有效发现问题，是否针对问题与隐患提出整改要求，整改要求与措施是否有效落实等。通过这一工作机制，提升了银行自己发现问题和解决问题的能力。

重视银行的风险管理

一是纽联储加强了对银行风险管理的监管。金融危机后,美联储推出了量化宽松政策，目的在于刺激实体经济的发展。纽联储发现，辖内一些银行为了自身业务扩张的需要,片面利用量化宽松政策，过度加大住房按揭贷款发放力度和规模，一定程度上产生了助长房地产泡沫的负面效应。为了应对这种与其监管导向相悖的情况，纽联储以强化银行全面风险管理和适度风险偏好要求为切入点和抓手，加强了对相关银行的监管。在具体技术手段方面，目前纽联储主要使用综合资本分析审查监管体系管理金融机构的抗风险能力，测试在假定发生金融危机的情况下，由其监管且资产规模在500亿美元以上的金融机构能够承受的压力，并以此评估和衡量金融系统、金融市场的整体风险。

二是纽联储十分重视对银行风险偏好的设定，以及风险偏好在银行内部从上到下的传导和执行情况的监管和检查。银行风险偏好一个主要的外在表现，是银行对金融产品与服务的定价。为维护金融市场秩序、促进监管政策传导，纽联储积极引导银行建立科学、公平的定价机制。纽联储以日常监管和检查为直接手段，辅助以窗口指导，鼓励银行引入第三方专业机构，帮助完善产品与服务定价机制，以遏制银行不良风险偏好倾向。

三是在银行风险评估机制和新产品开发机制上，纽联储要求银行不得以利润和业务扩张为业务导向，采用不利于客户、违反公平原则和审慎经营要求的经营模式。特别是在新产品研发、推广方面，纽联储要求银行建立有制度保障且多部门参与的新产品评估、审批程序；要求银行的新产品必须向纽联储备案，并充分说明产品可能带来的风险；要求银行新产品上市前，应设置必要的部门和内部控制制度；还要求银行设置可执行的检验程序，及时检验新产品的实际经营状况是否符合预先的设计。

重视对银行的检查和问题的整改

一是对银行检查,要求必须提供涉及业务的全部、准确的数据与信息。银行数据的采集、储存与应用，必须能完全满足银行自身经营和管理需要；银行各业务条线都应获得并有效应用与经营管理相关的其他部门和条线的数据。

二是把加强银行检查作为促进货币政策和监管目标实施的一个重要抓手。纽联储对银行风险管理、风险评估、金融状况、信息技术和违法违规处置等，均设定了具体的检查标准和要求。同时，基于其“银行管理的核心在总行决策管理层”的认识，纽联储更重视对银行总行的检查。

三是注重对在银行检查（包括纽联储直接组织的检查和银行自身内部审计检查）中发现的问题与情况的后续追踪，尤其关注银行整改措施及其实施效果，要求银行整改措施落实到具体岗位和职责设置，并有明确的整改要求与时限。

四是纽联储以其管辖的100多家金融机构为样本组，基于日常监管与检查的情况与结果，建立了一个动态调整的金融机构评价（评级）体系。该体系能够较客观、准确地评价银行经营管理在同业中的水平；同时，也能反映银行经营与管理的薄弱环节和高风险业务。该体系已经成为纽联储提高银行监管检查针对性和成效的一个重要的技术基础。

纽联储监管的局限性

纽联储私营机构的本质，影响其金融监管的独立性。纽联储与其监管的银行同为私营机构，两者根本利益是一致的。纽联储与其监管的大银行之间，人员交叉流动、联系紧密，部分人员在纽联储监管部门和商业银行之间来回任职。这些因素都导致纽联储实际上无法很好地保证其应有的独立性。

纽联储对自己辖内的金融机构“偏爱有加”。纽联储监管的金融机构股权关系错综复杂，管理层内部“近亲繁殖”现象严重，往往牵一发而动全身。对此，纽联储作为监管者有所顾忌，而被监管的金融机构反而因此有恃无恐。现实中，其对检查出的银行比较严重的问题，即便在检查或者闭门会议上言辞强硬、态度严厉，在最终的检查文件和对外公布的文件中，措辞也往往会有所缓和，甚至还会以正面评价为主，凸显其对辖内金融机构“偏爱有加”、“大事化小”的态度。

纽联储要求银行引入第三方专业机构参与风险评估、产品定价的效果不如预期。金融危机后，纽联储把银行引入第三方专业机构参与风险评估、产品定价作为一项重要的监管对策来实施。但是对于第三方机构本身的专业能力、职业操守等，并没有具体要求与管理规范。从实际情况看，目前一些银行选择的第三方专业机构，有的并不具备应有的专业素质，或专业能力存疑，有的甚至同时与银行开展其他业务合作，导致监管难以落实。因此，纽联储这一监管要求的效果并不如预期。

纽联储的启示

一是强化银行治理结构和内部控制。第一，银行的结构治理要符合外汇管理法规和银行外汇业务展业准则的要求，需满足防控外汇业务风险的要求。第二，银行应明确董事会和高级管理层在外汇业务经营管理中的职责、权限和责任的划分与设定，银行董事会和高级管理层相关人员应切实履职并留有记录。第三，加强对银行内审内控制度的建设和执行。

二是加强银行的风险管理。第一，银行应建立科学有效的外汇业务风险策略和风险管理机制。第二，建议银行建立科学的定价机制与模型，定价不得违反公平原则与审慎稳健经营的要求。第三，银行经营策略应符合外汇管理导向，不得片面以利润和业务扩张为目的，与外汇管理导向相悖，影响金融稳定及外汇市场秩序。

三是深化对银行违规问题的整改和责任追究。第一，对于在外汇合规方面的问题和隐患，银行应在认真分析其产生原因和根源的基础上，确定并全面实施有效的整改措施。对于问题产生原因涉及银行结构治理、董事会和高级管理层相关岗位职责设置和履职方面的，整改范围应涵盖包括董事会在内的最高管理层。第二，银行应及时整改内审内控和外部监管发现的问题，如无特殊原因，重大问题应在三个月内完成整改；一般性问题，应在半年内完成整改；情况复杂或涉及制度流程修改或再造的问题，应在一年以内完成整改。第三，银行董事会和高级管理层应承担整改的组织实施和督导检查责任，并对整改结果负责。

作者单位：国家外汇管理局管理检查司