打击ICO融资仍在路上

今年以来，首次代币发行(ICO)在境内外内均出现爆发式增长，严重影响了全球金融安全和秩序。2017年9月4日，中国人民银行等部委联合发布《关于防范代币发行融资风险的公告》(以下简称“《公告》”)，指出ICO“本质上是一种未经批准非法公开融资的行为”，应当“立即停止”。至此，国内ICO近一年飞速增长的趋势得到遏制。

作为伴随区块链和金融科技兴起的一种新型融资模式，ICO具有发行快、融资高、监管少的特点，游离于现行金融和互联网监管框架之外，本身蕴含着较大的法律和市场风险。近一年来境内ICO的发展过快，也使风险积累不断加大。据统计，截至《公告》发布前，境内ICO融资规模增长已经超过20倍，投资者人数增长超过10倍，且仍呈快速增长趋势。境内ICO投资者也已经从早期的技术行家和爱好者向完全不了解金融科技的普通民众拓展，行业在短时间内积聚了大量资金，风险隐患日渐突出，严格监管势在必行。

在我国《公告》公布后，9月5日香港证监会发布声明称，鉴于ICO是以匿名方式持有或进行交易(代币)，本质上构成重大的洗钱及恐怖分子资金筹集风险。9月29日，韩国金融服务委员会(FSC)全面叫停ICO，表示将禁止一切形式的代币融资。

除中韩之外，美国、英国、澳大利亚等国也相继出台了针对ICO的措施。9月12日，英国金融市场行为监管局(FCA)也针对ICO和数字货币风险发布警告；9月25日，美国证监会(SEC)宣布将持续打击涉及分布式账本技术和ICO的违规行为，并向两家涉嫌ICO欺诈的企业提起诉讼；9月28日，澳大利亚证券与投资委员会出台了ICO发行的监管指南，向投资者发出风险警告；10月6日，法国金融市场管理局(AMF)也表示正在就ICO领域加强监管进行研究。整体来看，国外的监管态势将进一步趋严，除严厉打击ICO违法违规行为外，还大幅提高ICO准入门槛和监管要求，规范企业和网站行为。

从境内平台的情况看，除《公告》发布前已经暂停ICO业务的平台外，截至2017年10月8日，主流ICO平台已经陆续关停。《公告》出台前曾营运ICO项目的六十余家平台中，近五十家平台已宣布停止包括中国地区ICO项目发布以及代币交易服务，部分平台已经无法访问，ICO有关平台基本关停。

从虚拟数字货币交易平台情况看，由于涉及投资者较多，且多数并不直接参与或涉及ICO业务，因此关停业务工作将延迟至下半年完成。截至2017年10月8日，多数虚拟数字货币市场已经公告暂停业务，退币和清整工作尚在进行；一些境内影响较大的虚拟数字货币交易平台都将最晚在2017年11月30日之前关闭网站。

值得注意的是，平台和项目的关停并不意味着ICO监管的终结，有关ICO平台的关闭和清退工作尚未结束，监管工作仍存在难点，亟须进一步监管跟踪和关注。一是投资者受到政策冲击短时难以消弭，群体性事件风险较大。受虚拟数字货币和代币价格短时间快速下跌影响，多数ICO投资者受到较大冲击。这些投资者大部分并非专业人士，对ICO和区块链了解程度较低，风险承受能力较弱。而急于止损的心理可能使投资者失去理性，受其他违法犯罪活动利用遭受二次伤害，极端情况下不排除投资者采取过激行为的可能性。此外，平台或项目方携款潜逃或拒不退币的风险较大，投资者群体聚集事件已有发生。二是代币清退工作依据不足，清退难度较大。由于投资者的购入成本存在较大差异，在无相关清退细则出台的情况下，平台与投资者难以达成一致。从目前清退情况看，已经完成众筹和代币发行，但尚未进入二级市场流通的代币的清退较为简单，但已经进入二级市场交易的代币清退则难以进行，多数投资者以数十倍甚至数百倍于发行价的价格接盘，无法接受项目方和平台提出的发行价回购方案。此外，境内投资者对境外的项目或平台的退币要求也难以获得支持。三是部分项目开始向境外和场外转移，监管难度变大。受严格监管的限制，境内ICO项目和平台、虚拟数字货币交易已经出现向场外转移、向境外转移两种趋势，值得注意。一方面，以微信群、QQ群为载体的场外比特币交易开始出现。与场内交易相比，场外交易更加隐蔽，监管难度较高；另一方面，已经有部分ICO项目或平台宣布将向境外转移。在尚未有ICO领域跨境监管协作机制的情况下，监管难度较大。

因此，从完善ICO监管和后续清退工作的角度出发，建议进一步落实后续监管依据，完善监管协作机制，避免出现监管套利。同时，还应积极发挥有关行业组织自律监管作用，做好政策解读，督促ICO相关机构和个人配合监管机关工作，开展投资者宣传教育，防范投资者出现过激行动。此外，还应充分发挥金融市场一线监管机构作用，沪深交易所应加强对上市公司和会员单位的监管工作，督促相关公司或单位进行信息披露。更重要的是，随着ICO平台和项目向境外转移，境内广电、互联网监管部门还要进一步加强对境外项目进入境内渠道的监管，规范境内媒体机构、微博、微信等自媒体以及金融机构行为，不得为境外项目提供任何形式的宣传和推介，同时对境内资金出境渠道进行严格监控，彻底防范违法违规行为，有效控制金融风险。(文/刘筱萌)