新经济形势下企业并购的税收筹划方向研究

郑欣然

摘要：随着世界经济的全球化进展，企业并购重组由国内市场转战至国际市场。并购重组作为资本运作的重要方式，在提高经济效率，促进产业优化，实现全球化合作等方面的作用越来越明显。企业通过并购重组，实现对资源和生产要素的优化配置，提升企业战略竞争实力，从而企业的战略目标。文章主要针对新经济形势下企业并购重组的现状进行探究，分析出现阶段我国企业财务企业重组并购业务模式下的主要形式，探索并购重组业务可以进行税收筹划的方向，以期在满足国内和国际相关财税制度的前提下，使得企业并购重组效益得到优化，促进企业和市场的良性发展。

关键词：并购重组；税收筹划；特殊税务处理

经济全球化背景下，并购重组业务市场竞争也非常活跃、激烈，税收筹划作为并购重组业务方案的重要内容也日趋受到关注。由于并购重组业务复杂，各个国家、地区的财税等地缘政策并不相同，为更好地完成并购重组业务，税收筹划也并非制定之后就不再变化，它需要根据业务进展面临的不同环境、考虑各个影响因素，及时进行调整，以保障税收筹划的时效性和实效性。

一、企业并购重组的概念和类型

企业并购重组是资本运作的一种形式，是实现企业资源优化配置提升企业竞争力的重要途径。并购，被称为扩张性重组，包括兼并和收购两种形式。依据我国财税法规，企业并购划分为：股权收购和资产收购。企业重组，是对企业资源及生产要素进行重新配置，使企业适应经济发展的要求，保持竞争优势。企业重组贯穿于企业发展始终，深入至企业经营管理的各个层次。本文主要从企业并购业务的角度研究企业税收筹划的方向，以促进企业战略投资目标的实现，提升企业的竞争实力，促进企业的长远健康发展。

企业并购按照并购对象不同，可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。按照并购的国家、地区不同，可以分为国内并购和国际并购。按照并购目的的不同，分为股权收购和资产收购。支付对价的形式不同分为股权支付并购、非股权支付并购和混合支付并购。当然，随着经济发展日趋复杂化、多元化，出现一些特殊的并购类型，如反向并购、管理层收购等。

二、企业并购重组中税收筹划的主要原则

为了避免并购重组过程中的税收筹划偏离预期，管理企业税收风险，企业在进行税收筹划的过程中，应当遵循以下原则。

（一）合理性及合法性原则。遵守相关财税法规的规定，是进行税收筹划的前提，一定要界定清晰节税和偷税、漏水的区别，及时与财税部门进行沟通确认，合理降低企业税负，管理企业税收风险。

（二）全面性及预见性原则。企业税收筹划需要贯穿至整个业务，甚至于贯穿整个企业的发展过程。因此，税收筹划不是一项单独的工作，需要结合企业其他业务需求，综合考虑企业的成本效益，预见性的进行税收筹划。

实践证明，无论是试图利用财税法律漏洞进行偷税、漏水操作，还是没有全局观、预见性的税收规划方案，最终都已企业遭受巨大损失而结束。

三、企业并购重组涉及的主要税收处理要求

企业重组并购的目的是实现资源优化配置和提升资产的协同效应。为促进并购重组业务的发展，降低并购重组的交易成本，国家财税部门制定一系列的税收规定。

企业进行并购的主要有效税收政策集中在企业所得税、增值税、个人所得税、印花税等方面。

在进行税收筹划前，充分了解企业并购的现行税收政策，有利于把握税收筹划的方向和底线，在遵守国际国内法律及财税规定的前提下，进行有效的税收筹划，实现合理合法节税避税，节约并购成本，提升企业并购重组财务效应的目的。

（一）鼓励性税收政策

1.企业所得税：2008年主席令第六

十三号、财税[2009]59号、财税[2009]60

号、2010年国家税务总局公告第4号、财税[2014]109号等。

2.印花税：财税[2003]183号等。

（二）企业并购重组涉及的主要税种、税率

1.增值税，税率为2%-17%；

2.契税，税率一般为3%-5%；

3.土地增值税，四级累进税率；

4.印花税，税率0.05%；

5.教育费附加，以缴纳的增值税为计税基础，税率为2%；

6.城市维护建设税，以缴纳的增值税为计税基础，税率为1%-7%；

（三）企业并购重组所涉非货币性资产投资个人所得税政策

在我国主板、创业板等平台的上市公司并购案例中，有很多的并购标的是自然人股东，在出售其股权获得回报时就需要就其所得缴纳个人所得税。现实并购方案中通过设计采用“现金+股份”的支付方式，进行个人所得税筹划，从而促成并购重组的实施。

非货币性资产投资涉及的个人所得税政策包括：国家税务总局公告2014年第67号、财税[2015]41号、国家税务总局公告2015年第20号、税总函[2015]195号等，对非货币性投资涉及的个人所得税征收方法，相应的税率做出了明确的规定。

四、企业并购重组目标选择及案例分析

并购重组的目标选择，从企业战略发展目标出发，考虑不同经营范围，不同行业属性，不同企业规模，不同资产状况，不同区域税收政策，不同支付方式征稅时点差异等方面因素，充分利用特殊优惠政策实现节税增收促发展的目的。

比较重要的税收条款，如财务[2009] 59号文及财税[2014]109号文的相关规定：企业合并的股权支付金额比例不低于85%，或者同意控制下且不需要支付对价的企业合并，在企业并购后可以进行亏损弥补；并购的股权或者资产不低于被并购企业全部股权或资产的50%，且其他要求也符合的，可以试用特殊性税务处理规定。

案例：A公司收购B公司的资产总额为1000万元，B公司全部资产评估价为1200万元，A公司收购B公司的资产占B公司资产总额的比例为83.33%，超过了75%的比例。同时，A公司在并购业务中，股权支付金额为900万元，现金支付金额为100万元，股权支付金额占交易总额的90%，超过85%的比例。因此，A企业对B企业的这项资产收购交易可以适用特殊性税务处理。

在实际交易结构设计中，通过合理确定交易的现金和股权支付比例，调整公司的业务交易架构，争取享受特殊性税务处理优惠。另外，针对金额巨大的税款，可以与税务部门进行协商，分期进行缴纳，以减轻公司资金压力。

五、结论

综上所述，在经济全球化的背景下，企业并购重组的作用越来越大，企业选择并购重组的业务优化模式也日趋频繁，企业并购重组的效益管理，包括企业并购重组税收筹划的管理需要，进入了全新阶段。

我国对企业并购重组业务给予税收政策上的优惠以促进经济发展，实现资源的优化配置。因此，企业在进行战略投资规划时要考虑不同并购目标，不同的财税政策，不同融资方式及股权支付比例对并购重组业务的影响，灵活运用国家财税法规，综合考虑企业成本效益及风险控制因素，选择、制定、实施对企业最为有利的并购重组方案，并按照预期进行税收筹划管理，使得企业发展与我国市场经济发展协同、互相促进。

参考文献：

[1]财政部、国家税务总，《财政部、国家税务总局关于企业重组业务员企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）.

[2]财政部、国家税务总，《财政部、国家税务总局关于促进企业重组企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2014〕109号）.

[3]国家税务总局所得税司.企业所得税政策指南[M].中国税务出版社，2014.

[4]郭垂平，王瑞琪，林文辉.中国企业并购重组税收指南[M].中国财政经济出版社，2013.

（作者单位：杉杉控股有限公司）endprint