国有资本投资运营公司监管分析

◎胡迟

国有资本投资运营公司监管分析

◎胡迟

本文梳理了国有资本投资运营公司监管的演变历程，从国有资本投资、运营公司的运行机理出发，总结过去几年中央与地方层面国有资本投资、运营公司的改组组建实践，对当前国资监管机构对国有资本投资、运营公司监管的发展方向与实施重点提出了建议。

国有资本投资；国有资本运营公司；监管

《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（简称《指导意见》）提出，国有资产监管机构要准确把握依法履行出资人职责的定位，科学界定国有资产出资人监管的边界。党的十八届三中全会以后，在改组组建国有资本投资、运营公司的改革实践中，对国资监管机构与国有资本投资、运营公司层面关系的认识更加明确清晰。

演变过程

1.确立“政资分开”原则

改革开放以来，我国国有资产管理体制经历了从直接管理企业，到管人管物管资产相结合的发展历程。其中国有资本投资、运营公司（亦可称“两类公司”，或“平台公司”）授权经营的改革要早于国资委的成立。自1993年党的十四届三中全会确立“政资分开”原则以来，国务院和各地政府在国有资产管理、经营和监督等方面进行了大量探索。一是对国有资产管理的组织形式进行了有益探索。1988年国务院成立了国家国有资产管理局。上海、深圳、珠海、武汉和青岛等地分别建立了国有资产监督管理机构。二是对国有资产经营方式进行了改革试点。1994年国务院决定将中国石化总公司等3个全国性行业总公司作为国家控股公司的试点。1998年以后国务院先后批准了石油石化、军工、电力等领域44家企业集团进行授权经营试点。上海、深圳和广州等地结合机构改革也进行了经营试点。

2.确立国有资产监管机构为出资人代表的体制

2003年3月国资委成立后，国有企业改革进入到出资人机构主导的新阶段。国资委作为国有资产所有者代表机构，专门承担国有资产监管职责。随后国资委-国有资产投资经营公司-国有企业三层次的国有资产管理体制逐步建立。国资委由国务院授权代表国家履行出资人职责；国有资产投资经营公司受国资委委托，负责国有资产的产权运营和投资运作，细化母公司作为出资人与所出资企业的产权关系；国有企业以利润最大化为目标，自主经营，实现国有资产的保值增值。通过三层次授权经营，现行的国有资产监管体制成功实现“三个分离”，有利于解决国有资产出资人缺位问题。一是国有资产出资人职能和政府公共管理者职能分离，即政府行使国家所有权的部门与行使公共权力的部门分开，各自有明确的定位和行政目标。这就从组织上实现了“政资分开”。二是所有权与经营权分离，国资委的明确定位是“履行出资人职责”，绝不是“管理国有企业”，从而有利于从管企业向管资本转变，而经营权则由国有资产经营公司组织管理，市场化运作。三是国有资产的资本营运与生产经营分离，即国有资产营运主体负责国有资产资本运营，其出资的企业运用包括国有资产在内的全部企业资产从事生产经营。

3.科学界定国有资本所有权和经营权的边界

《指导意见》提出，国有资产监管机构依法对国有资本投资、运营公司和其他直接监管的企业履行出资人职责，并授权国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责。国有资本投资、运营公司作为国有资本市场化运作的专业平台，依法自主开展国有资本运作，对所出资企业行使股东职责，按照责权对应原则切实承担起国有资产保值增值责任。开展政府直接授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责的试点。

4.明确国有资产监管机构与国有资本投资、运营公司关系

2015年11月，《国务院关于改革完善国有资产管理体制的若干意见》提出，政府授权国有资产监管机构依法对国有资本投资、运营公司履行出资人职责。国有资产监管机构按照“一企一策”原则，明确对国有资本投资、运营公司授权的内容、范围和方式，依法落实国有资本投资、运营公司董事会职权。国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责，作为国有资本市场化运作的专业平台，依法自主开展国有资本运作，对所出资企业行使股东职责，维护股东合法权益，按照责权对应原则切实承担起国有资产保值增值责任。

5.国有企业开展国有资本投资、运营公司的试点

2014年7月，国资委先行在中央企业中粮集团和国投公司开展投资公司试点工作。2016年以来，在原有两家试点的基础上，试点企业扩展到了“2＋8”共计10家，即诚通集团、中国国新两家运营公司试点，国投公司、中粮集团、神华集团、宝武集团、中国五矿、招商局集团、中交集团和保利集团八家投资公司试点。按照国资委的改革思路，未来中央企业将主要分为三类，即实体产业集团、投资公司和运营公司。从试点进展看，10家被选作国有资本投资、运营公司的央企不断推进改革试点工作，在试体制、试机制和试模式等关键环节勇于探索和突破，取得了阶段性成果。

6.地方国有资产投资运营平台布局也在提速

截至今年6月底，26个地方国资委改组组建了72家投资运营公司。一批资本实力雄厚、市场竞争力强的地方国有资本投资、运营公司已经落地。国务院国有企业改革领导小组办公室分别于2016年、2017年连续两年对中央企业、部分省级国资委、部分地市级国资委以及出资企业进行了问卷调查。问卷调查总结出了各地方改组组建国有资本投资、运营公司中的上海模式、重庆模式和山东模式三种典型管理模式。三个模式的打造都贯彻了《指导意见》，结合了本地的实际情况，同时把改组组建国有资本投资、运营公司与产业结构调整、国有资本的分布优化结合。其中，重庆模式与山东模式更为相近，而上海模式又有所不同。在高管的安排上都贯彻了加强国有企业党建的原则。

加强监管的建议

今年4月，《国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案》（简称《方案》）正式发布。针对国资监管工作存在的越位、错位，管得过多过细，束缚企业活力等问题，《方案》对国资委监管事项进行了全面梳理，取消、下放、授权工作事项43项，其中审批类事项17项，主要包括两个方面：一是落实企业法人财产权和经营自主权，进一步明确国资委与企业的职责边界，取消、下放一批应由企业自主决策的事项，涉及企业规划投资、产权管理、薪酬分配、改革重组和财务管理等。二是按照《公司法》《企业国有资产法》规定，将国资委的部分出资人职权授予落实董事会职权试点企业和国有资本投资运营公司试点企业。应该说，《方案》明确了国资委管资本的重点职能，划清了国资监管的权责边界，提出了职能转变的具体举措，标志着国务院国资委从以管企业为主向以管资本为主转变迈出了历史性、实质性的关键一步。

改革的关键就在于不断探索、不断创新，尽快找到既符合改革方向要求，又契合企业自身发展需要的改革路径。最关键的是以资本为纽带，理顺国资监管机构与国有资本投资、运营公司的权责关系，并针对企业实际情况设计相应方案。其实质就在于形成政企之间有效的隔离带，让国资委履行出资人职责，实现与出资者职能的分离，逐步退出对企业经营层面的管理，将权力归位于企业，这个改革过程涉及到资产配置、薪酬分配和市场化用人等诸多方面。

1.以市场为主线定位监管机构与两类公司的关系

根据《指导意见》，政府授权国有资产监管机构依法对国有资本投资、运营公司履行出资人职责。国有资本投资、运营公司对所出资企业依法行使股东权利，以出资额为限承担有限责任。国资委和两类公司的关系，一是出资人和被出资人的关系。国资委是两类公司的出资主体，依法对两类公司履行出资人职责。二是授权与被授权关系。国资委授权国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责。国资委对两类公司要进行授权，两类公司对授权范围内的国有资本予以处置。目前授权范围和授权方式尚没有完全明确，还需要在改革实践中进一步探索、完善。

在这种授权经营体制下，国资监管机构必须围绕市场这条主线来处理与国有资本投资、运营公司的关系，分析哪些事情国有资本投资、运营公司可以自行确定，哪些需要国资监管机构来干预。在必须实行国资监管机构（包括其它政府部门）干预时采取谨慎的态度，重视利用市场机制进行干预，以减少这种干预的负面效应。

2.准确把握国资监管机构对两类公司的授权事项

在推进自身职能转变过程中，国资监管机构要逐步把部分出资人的权利授予国有资本投资、运营公司行使，将依法应由企业自主经营决策的事项归位于企业。要进一步创新监管授权的“负面清单”机制，按照“法无禁止皆可行”的原则，制定专门针对两类公司的监管负面清单。国资监管机构重点负责定方向、定规则、定考核，两类公司重点负责管经营、管执行、管业绩。国资监管机构首先在管理上应当去行政化，作为股东应该遵照《公司法》规定，不再采取行政管理方式，而是重点加强两类公司董事会建设，建立规范化的外部董事占多数的董事会，做实董事会专门委员会，更多地通过董事会开展对股东董事委派、企业发展战略核定、章程管理调整、信息披露及经营投资责任追究等方面的监督。其次停止延伸监管，只监管到国有资本投资、运营公司层级，不再对投资、运营公司下属的出资企业进行延伸监管。如在国资委《关于中粮集团有限公司有关授权事项的复函》中已明确指出，将延伸到子企业的管理事项原则上归位于一级企业。

3.国资监管机构在新的职能定位下积极放权

国资监管机构在授权时存在对试点单位承接能力的疑问，以及对授权过多（如人事任免、薪酬考核等）可能导致局面失控的担忧，因此往往采取更为稳健的方式，即要求试点公司在完善法人治理结构以及其他相关能力建设后，再予以授权。建议有侧重点地开展分步授权。首先国资委应明确退出企业经营层面事项的管理；其次可在投融资事项、产权管理事项上逐步放开，并根据企业实际承接能力，归位投融资计划、战略规划等，最终向较成熟的国有资本投资、运营公司授权人事管理等相关事项。

4.两类公司加强能力建设，分步突破实施

国有资本投资、运营公司应以加强承接能力建设为前提，围绕健全公司法人治理结构重点发力，以明确、完善、可执行的改革方案为基础，在不违背授权框架的基础上取得操作层面的创新突破。如在投资事项的授权上可申请分步授权，第一步设定投资计划限额（如超过净资产50%需审批），第二步争取全面授权董事会决策。

国资监管机构应当培育、引导和鼓励国有资本投资、运营公司实行市场化和专业化管理，国有资本投资、运营公司应该在内部治理结构上引入现代企业制度。以新加坡淡马锡为例，淡马锡有明确的股东会、董事会、经营层职责以及科学的董事产生程序，保障法人治理结构的有效运转。政府通过对董事会的管理，来达到高效管理淡马锡和“淡联企业”的目的。

（作者单位：国务院国资委研究中心）

编辑：张涵

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10.13561/j.cnki.zggqgl.2017.10.009