双创可转债实施细则发布 新三板三家公司成头名

文/胡田田

双创可转债实施细则发布 新三板三家公司成头名

文/胡田田

日前，我国发布《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则（试行）》，符合条件的新创业公司可在沪深交易所发行可转换债券。可转债是指公司非公开发行，在一定期间内依照约定条件可以转换成公司股份的公司债券。

实施细则的具体规定

实施细则要求，可转换债券发行前，发行人股东人数不超过200人；发行主体包括新三板挂牌的创新层公司和非上市非挂牌企业这两大类。

实施细则基于转股条款的特殊性，规定私募可转债的发行人股东人数在发行之前应不超过200人，债券存续期限应不超过六年；发行人债券发行决议应对转股价格的确定和修正、无法转股时的利益补偿安排要求加以明确；对于新三板创新层公司发行的可转换债券，债券持有人应在转股前开通股转公司合同投资者公开转让权限。

实施细则也明确了转股流程，规定创新创业可转债发行六个月后可进行转股，转股流程主要包括转股申报及转股操作两个环节。在申报发行阶段，发行人应披露现有股权结构、转股价格及其确定方式、利益补偿安排等事项。

新三板创新层迎来政策红利

传统的可转债发行主体是沪深两市的上市公司，门槛较高，将新三板及非公众公司拒之门外。考虑到公司债和企业债发行主体壁垒较高，新三板挂牌企业的融资渠道较为狭窄。实施细则的发布和双创可转债的推出，可增强创新创业公司债的市场吸引力，从而有助于丰富新三板创新层企业的融资方式，拓宽中小企业的融资渠道，降低企业融资成本。实施细则中转股条款的设置，也保障了投资机构根据与发行人签订的业绩承诺等契约条款进行转股的合法权益，有助于引导合同投资者进入新三本市场。

截至10月16日，已有三家新三板创新层企业成功发行双创可转债，其中蓝天环保在深交所发行完毕第一期双创可转债，旭日

科技和伏泰科技所的双创可转债在上交所成功发行完毕。此外，合佳医疗也已公布可转债计划。

在一家公布了双创可转债方案的公司高层看来，实施细则的发布，最重要的是明确了双创债嵌套的可转股权的选择权和企业对票面利率的调整权，这使得可转债有别于传统的股权和债权投资方式，投资方在对公司有明确预期时刻自由选择是否转股，而无需签署“对赌”协议。这也是双创可转债获得普遍关注的重要原因。

目前，新三板及非公众公司融资的主要工具仍然是非公开定向增发。2015年新三板市场火爆之时，企业融资时还有想要进行投资的机构；在今年三板做市制度跌回原点、“三类股东”问题尚无明确定论的前提下，新三板企业的定向增发遭遇困难。为保障有效融资和投资方资金安全，企业在定向增发时不得不签署五花八门的“对赌”协议。然而，股转系统明确规定，“对赌”协议不能由公司主体参与，且新三板公司作为上市公众公司，其股权转让需履行相应合法程序，并由中国登记结算公司参与结算，而在大宗交易尚未出台的新三板市场，“对赌”破裂后的股权佩服问题十分复杂。此外，新三板市场上存在的“对赌”协议及通过“对赌”条件在股债之间进行转换的融资方式，从法律上讲并不受保护。因此，近年来新三板市场的“对赌”协议频频爆雷。

作为标准化产品的双创可转债对投资者和新三板企业而言都是不错的选择。对企业来说，在业务发展和业绩尚不明朗的阶段，企业通过双创可转债的方式可以先以债权方式获得资金，且票面利率、转股价格、转股期限等都可与投资者协商确定，灵活度较之前显著增加。对投资方来说，先期通过债权形式将资金注入企业，可以在观察企业后续发展情况之后再决定是否行使转股权利；而

此前，投资方只能通过附带对赌条件的定增方式投资企业。与定增只能与实际控制人签署的“对赌”协议不同，双创可转债是标准化产品，公司主体将作为履行义务的一方，这显然比签署“对赌”协议后个人作为履行义务的乙方更为可靠；投资方想转股时，标准化产品也可避免挂牌三板企业债权变成股权的一系列复杂程序问题。如公司未来有IPO预期，还可以在发布双创可转债时注明如IPO成功，则一次性赎回三类股东手中的股权，则能够起到筛选股东的作用。

实际操作仍存诸多难点

由于新三板的流动性不足以及交易制度的不同，许多新三板公司股票在二级市场的交易价格并不能反映出公司的真是价值水平，存在估值严重失真的问题，特别是协议转让的股票与A股竞价交易存在很大差异，如转股价格设置不合理，很有可能与投资者产生分歧而导致转股无法顺利进行。在双创可转债的实际操作中，估值和风险控制将成为难点。目前上市公司可转债多采用浮动利率，首年收益一般在0.5%左右，逐年递加至2%到4%。而三板公司偿债风险较A股更大，市场活跃度也更低，普遍来看票面利率定在5%到7%比较合理，并随转股价格进行相应调整。，A股公司股权质押有明确的质押比例。但对新三板企业而言，股权质押要复杂得多，需要综合考虑净利润、净资产等因素，质押比例通常较低。

此外，有市场人士指出，一些发行了私募债的新三板公司后续出现了违约或无法赎回的情况。部分新三板中小微企业经营不稳定，即使转股难以为投资者提供足够保障，投资人面临一定投资风险。因此，后续的增信和监管措施值得关注。