玛西普曲线借壳星河生物的启示

赵庆庆

【摘要】自监管部门规定借壳上市标准与IPO“等同”后，借壳上市的门槛进一步提高，加之禁止在创业板借壳上市的规定，提升了借壳的难度。即便如此，一些相关上市公司通过方案的精心设计，进而达到借壳的案例仍是层出不穷。

【关键词】借壳上市标准 IPO

1公司介绍

1.1星河生物公司

广东星河生物科技股份有限公司，是一家专业从事食用菌研发、生产、销售的现代化农业企业。主营业务为食用菌生产及销售，是全国食用菌工厂化生产领域的龙头企业，主要生产金针菇、白玉菇等鲜品食用菌。2010年12月9日，创业板上市，是A股市场中金针菇行业第一股。

1.2玛西普公司

深圳市玛西普医学科技发展有限公司的主要产品为伽玛刀，是用于治疗肿瘤及其他功能性疾病的专业化放射医疗设备。伽玛刀专业医疗设备市场规模不断增长，近年来，全球腫瘤患者数量的不断提升，带动了对先进治疗设备的需求量。

2曲线借壳过程

2015年5月29日，玛西普原股东无限医疗与刘岳均、马林签署了股权转让协议，约定无限医疗将其所持有玛西普64%、36%的股权分别转让给刘岳均、马林。此次股权转让价格依据刘岳均、马林于玛西普受让于无限医疗时的价格1.05亿元确定，未进行评估。

2015年6月23日，玛西普召开股东会，同意刘岳均和马林转让部分股权。当天，刘马二人与叶运寿、徐涛、王刚、纪远平及刘天尧签署股权转让协议。其中受让方叶运寿系星河生物的控股股东和实际控制人，合计受让玛西普18%的股份。

本次重大资产重组交易中，包括发行股份购买资产和募集配套资金：拟通过发行股份的方式购买刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平合计持有的玛西普100%股权，作价11.25亿元；拟向特定对象非公开发行不超过48，398，574股股份，募集配套资金不超过68，000万元。

3曲线借壳的启示

3.1业绩低迷供壳重生

2012年，星河生物食用菌业绩下滑，产品价格下降，产品质量遭到客户质疑，而公司在前期进行了较大规模生产建设投资，从而导致公司出现了产能过剩。公司上市四年连续两年巨额亏损，从2012年至2015年筹划了两次资产重组但都以失败告终。面对可能被暂停上市的命运，星河生物再度停牌筹划重大事项试图扭转困局。2014年度和2015年中期，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为一29，327.43万元和602.03万元，目前的主营业务盈利能力较弱。公司所处的食用菌行业目前仍未有明显回暖，因此公司急需通过外延式发展实现业务转型。星河生物将通过上市公司的资源优势和平台优势，对玛西普的现有业务进行整合提升，并以此为契机进行公司业务转型，由传统的食用菌行业过渡至技术附加值更高的医疗器械行业。

3.2资产重组势在必行

在一个拥有健全市场机制、完备法律体系以及良好社会保障环境的社会经济中，企业进行资产重组可以壮大自身实力，实现社会资源优化配置，提高经济运行效率。企业重组后实现业务转型，有利于减少同一产品的行业内过度竞争，促进产品结构的调整进而实现企业资本结构的优化。随着我国医疗政策的改革，专业化医疗、现代医疗理念将会越来越普及，人们对治疗费用的支付能力不断提高，同时国家对治疗费用的补助标准也将会提高，这些都将带动专用医疗设备在国内的发展。通过本次交易，公司可以将玛西普在大型放射治疗设备领域的领先地位和产品的技术优势，与上市公司在利用资本市场实现资源有效配置方面的优势相结合，助推玛西普在全球范围内的快速发展，从而实现双赢。

3.3交易模式再次创新

构成借壳上市需要同时满足两个条件：第一，上市公司的控制权发生变更；第二，上市公司向收购人及其关联人购买的标的总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、或资产净额、或营业收入、或净利润、或新发行股份的份额的比例达到相同科目100%以上。星河生物的本次资产重组交易中，上市公司实际控制人以先行购买玛西普股权的方式，回避了证监会对借壳上市的监管，达到了不变更实际控制人的目的，实现了玛西普曲线借壳进入资本市场，也奠定了未来行业竞争的格局。

4结论

在实际的“曲线”借壳中，通过精妙的交易设计避开其中一个条件或者“分步走”，成了常见的方式。星河生物的本次资产重组回避了实际控制人变更的条件，实现了玛西普的曲线借壳。同时，星河生物保住了上市公司资格，实现了由种植业到医疗健康行业的转型。这一次借壳上市的案例，着实体现了中国资本市场上交易设计的巧妙和交易过程的不断翻新。endprint