我国绿色债券信息披露现状及建议

俞春江+李睿

摘要：本文首先介绍了我国绿色债券信息披露方面的监管政策，对照监管政策要求，分析了存续期内绿色债券的信息披露情况，最后从监管制度、市场环境建设、外部机构监督以及投资关联四个方面提出完善我国绿色债券环境信息披露的政策建议。

关键词：绿色债券 绿色评级 第三方认证评估 ESG信息

2016年是中国绿色金融元年，绿色债券市场呈爆发式增长，一跃成为全球最大的绿色债券发行市场。2017年我国绿色债券市场保持良好发展势头，截至8月31日，45个发行人共发行68只贴标绿色债券1，规模达到1144.59亿元，发行数量较去年同期大幅增长183%。

完善的环境信息披露是防范“漂绿”风险，维持绿色债券市场良性发展的基石。截至8月31日，2016年、2017年上半年发行发行的绿色债券已分别完成其2016年年度信息披露报告和2017年上半年信息披露。笔者通过收集存续期绿色债券信息披露报告资料，发现绿色债券整体信息披露完成情况较好，但由于我国绿色债券尚处于发展初期，信息披露方面也存在不规范之处，有必要在今后不断完善。

我国绿色债券信息披露的监管要求

目前我国绿色债券市场由人民银行、国家发展改革委和证监会等多部门监管，不同部门针对所监管的绿色债券发布了相应的发行指引或相关规章制度。

2015年12月，人民银行发布第39号公告，对绿色金融债支持项目范围、信息披露等做出规定。此外，国家发展改革委出台了《绿色债券发行指引》，界定了绿色企业债支持项目范围以及发行优惠条件。2017年3月，在上交所、深交所开展绿色公司债试点的基础上，证监会正式发布了《中国证监会关于支持绿色债券发展的指导意见》，强调对绿色债券采取“即报即审”，对发行主体及信息披露提出明确要求。同月，中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商協会”）公开发布了《非金融企业绿色债务融资工具业务指引》，对绿色债券披露、认证评估报告框架提出具体要求。至此，绿色金融债、绿色企业债、绿色公司债和绿色债务融资工具等绿色债券的主要类别都有了相应的业务指引或自律性规则（见表1）。

债券存续期间：每年4月30日前披露上一年度募集资金使用和绿色项目进展情况；每年8月31日前，披露本年度上半年募集资金使用和绿色项目进展情况。鼓励第三方认证机构在评估结论中披露债务融资工具绿色程度，并对绿色债务融资工具支持绿色项目发展及环境效益影响等实施跟踪评估，定期发布相关评估报告。

总体来看，目前监管部门对于绿色债券的信息披露要求是在普通债券信息披露要求的基础上，在发行时对绿色项目的符合性、预期环境效益目标、资金管理及信息披露管理制度等信息进行额外披露；存续期间，需要进一步披露大体三个模块的信息：募集资金使用及投放情况、募投项目进展情况、环境效益实现情况；监管鼓励第三方认证评估机构对债券发行及债券存续期进行评估认证。

但各监管部门针对不同类别绿色债券信息披露的要求也有所差异，主要表现在以下方面：

第一，是否区别普通债券进行披露。目前，国家发展改革委对绿色企业债信息披露方面未做特别要求，发行人遵循《企业债券发行信息披露指引（2015年11月）》等一般企业债信息披露规则即可。其他类别绿色债券在相关指引文件中对绿色债券信息披露提出了相关要求。

第二，披露内容范围有所差异。证监会和交易商协会要求绿色公司债和绿色债务融资工具的发行人披露绿色产业项目类别、项目认定依据或标准、环境效益目标等内容。针对绿色金融债融资时投放项目不确定的特点，人民银行要求发行人披露项目筛选标准、募集资金使用计划和管理制度等内容。

第三，披露节点、形式要求有所差异。人民银行对绿色金融债券的信息披露规定了明确的时间节点、披露信息文件类别及披露内容要求，但未就披露内容的详细程度进行规定。交易商协会对绿色债务融资工具的信息披露内容、形式及披露场所都做出了相对明确的说明，发行人及第三方认证机构可根据《绿色债务融资工具信息披露表》（M.16表）和《绿色评估报告信息披露表》（GP表）进行披露，操作性相对较强。

我国绿色债券存续期信息披露情况

（一）总体情况

笔者对存续期绿色债券2016年度及2017年上半年信息披露情况进行了统计，发现绿色债券整体信息披露完成情况较好，大部分发行人对绿色债券额外信息进行了披露。通过对比各券种现有信息披露标准发现，截至6月30日有48只绿色债券完成了2016年年度绿色债券存续期披露，其中符合所有监管披露要求的共37只，占比77.1%；截至8月31日，有80只绿色债券完成2017年上半年绿色债券信息披露，其中按监管披露要求完成信息披露的有61只，占比76.3%。

从披露信息内容来看，一是在募集资金用途方面，仅“16协合风电MTN001”一只债券在债券存续期间更改了募集资金投向项目用途，于2月28日发布更改募集资金用途的公告，并聘请第三方认证机构对更改后的募集资金用途做了绿色认证评估，其余绿色债券募集资金用途未发生变更；二是在信息披露程度方面，关于募集资金管理及使用情况的信息披露最为完善，各类别债券基本都完成了这个模块的信息披露，绿色产业项目信息和进展情况披露程度次之，实现的环境效益信息披露最少。

一部分发行人在披露内容、披露形式等方面的表现优于平均水平。比如浦发银行除披露资金投放进度和投放大类别占比以外，还介绍了资金投放的典型项目，披露较为详尽；中国长江三峡集团公司在公司债券2017年半年度报告“发行人认为应当披露的其他事项”中，专门添加了绿色产业项目进展情况和环境效益；部分发行人在年报之外，针对绿色债券专门披露了相关的信息披露报告，比如“G16嘉化1”单独披露了《浙江嘉化能源化工股份有限公司绿色公司债券绿色项目进展及环境效益2016年度报告》。多数银行发行人聘用第三方机构对绿色债券进行了存续期的绿色跟踪认证评估，进一步介绍了资金投放项目的子类别和详细信息。endprint

（二）绿色债券信息披露有待进一步规范和完善

鉴于我国绿色债券尚处于发展初期，且2016年年度披露及2017年半年度披露属于绿色债券首个存续期披露，相当一部分发行人对绿色信息披露缺乏经验，在资金投放明细、绿色项目进展以及环境效益的披露内容和披露形式方面有待进一步规范和完善，整体披露合规率还有可提升的空间，具体来说：

一是披露内容质量有待提升。环境效益实现模块的整体信息披露程度低；在资金使用投放和项目进展情况两个模块，大部分绿色金融债仅披露了投放的大类别领域占比情况，未对详细的投向计划给出明细或予以说明；其他类型的绿色债券对募集资金投向表述较粗略，比如仅表述“募集资金按计划投放，用途未发生变更”，对投放项目描述仅列明项目名称，未有详细信息介绍。

二是披露形式有待规范化。由于各类债券的信息披露监管要求有所差异，绿色债券信息披露在内容、形式方面差异较大。比如在交易商协会出台《绿色债务融资工具信息披露表》的基础上，绿色债务融资工具在绿色项目详情和项目进展方面的信息披露较其他券种普遍更为完备。绿色企业债因监管方面尚未做强制性特别要求，整体在项目进展及环境效益方面的信息披露较少。现有绿色债券信息披露方式不尽相同，既有在通用年报中披露，也有有针对性的专项披露。而通用年报披露中尚无环境效益方面的规范化格式要求，多数绿色公司债未在年报中披露项目进展及环境效益，这部分信息主要通过债券受托管理报告进行披露，有待进一步规范。

完善绿色债券环境信息披露的建议

信息不对称是阻碍绿色投资扩大的因素之一，加强绿色债券及上市公司的环境信息披露质量，对于培育和满足责任投资2者需求，推动绿色债券市场进一步规范化发展有着重要作用。笔者建议从监管制度、市场环境建设、外部机构监督以及投资关联四个方面进一步完善环境信息披露。

（一）进一步明确上市公司及绿色债券发行人对环境信息的披露义务，鼓励单独发布社会责任报告

建议借鉴新加坡和中国香港的经验，逐步推动履行环境信息的强制披露义务，强化上市公司和绿色债券发行人实施环境信息披露的意识。鼓励单独发布社会责任报告披露环境、社会以及公司治理（Environmental，Social and Governance，ESG）信息，并聘请第三方专业机构对社会责任报告进行认证。

（二）统一并细化信息披露标准，加强信息披露指引

由于不同类别绿色债券的信息披露要求不同，绿色债券的信息披露内容范围、详尽程度、披露形式等方面参差不齐。建议在监管层面协作出台针对绿色债券信息披露的指南或规范，就信息披露内容、格式、时点等制定更细化的披露标准，加强信息披露指引，进一步规范绿色债券市场信息披露。比如绿色金融债可参考借鉴世界银行及非洲发展银行的绿债报告相关内容，除了资金投放类别领域外，可增加项目列表或典型项目的介绍；对于有明确募投资金投放项目的绿色债券，增强对项目进展的介绍；当各类债券缺乏有效可靠的评估数据时，可以增加环境效益的定性评估披露。

（三）完善环境信息基础设施建设，提高企业环境信息披露意识和专业水平

与资金投放和项目进展方面的信息披露相比，发行人在环境效益实现模块信息披露的专业性方面明显滞后。建议一方面充分发挥环保类第三方机构的专业性，鼓励市场开发较为基础、通用的环境效益测算市场工具，提高发行人在环境信息披露方面的专业水平；另一方面，加强对基础环境信息数据库的共享建设，鼓励第三方机构积极参与ESG信息采集和发布，提高环境信息可获得性和可读性，增强公众及投资人对“环境信息”的需求，发挥市场调配作用，提高企业环境信息披露意识。

（四）强化第三方认证评估在信息披露中的监督作用

除绿色企业债外，现有各类别绿色债券监管政策均鼓励第三方认证评估机构对绿色债券发行和存续期进行认证评估。从已有披露情况来看，第三方认证评估报告在绿色金融债券投放项目详情以及其他类别绿色债券环境效益实现的评估方面，都起到了较好的补充作用，但对企业环境信息披露的监督作用有限。建议进一步规范第三方认证评估内容，加强绿色债券存续期第三方绿色认证评估对绿色债券信息披露质量的评估认定，对发行人、投资者起到更好的监督和指引作用。

（五）加强ESG信息与市场关联度，激发环境信息披露内在动力

绿色债券信息披露可在一定程度上反映公司在环境建设及公司治理方面的情况，属于ESG信息和企业绿色评级的一部分。建议建立ESG表现正负面清单和绿色评级，将清单或评级结果与机构社会责任投资者投资标的、银行企业信贷定价系统相挂钩，引导社会资金流向，提高发行人ESG表现与市场的关联度。此外，制定相关激励措施，激发绿色债券发行人在环境信息披露方面的內生动力，实现市场的良性循环发展。

责任编辑：印颖 鹿宁宁endprint