中国大型商业银行合规文化实施路径

中国工商银行牡丹卡中心 魏 鹏

中国大型商业银行合规文化实施路径

中国工商银行牡丹卡中心 魏 鹏

合规是立行之本，合规文化是银行企业文化建设的重要组成部分，一家优秀的银行，必然有一个好的合规文化。在当前国内银行业经营环境发生深刻变化、各类风险防控形势严峻复杂的情况下，加强合规文化建设，对于保证银行稳健经营、防范金融风险，具有重要的现实意义和深远的战略意义。

一、中国大型商业银行合规文化的构建

中国大型商业银行改革发展的历程，也是其文化不断积淀、丰富、深化和升华的过程。作为一家企业的文化内核与精髓，价值观是基本价值取向，是对企业精神、文化理念、经营方式和价值追求的凝炼表述。合规文化、廉洁文化、经营理念和服务理念则成为核心价值观的重要组成部分。我们就国内五家大型商业银行的核心价值观及合规文化、廉洁文化、经营理念、服务理念进行了梳理，见表1。

（一）合规目标

通过建立健全与发展战略和组织架构相适应的合规风险管理框架，实现对合规风险的有效识别和管理，强化风险控制水平，保障依法合规运营，不断夯实业务发展基础，持续促进战略目标实现和健康可持续发展。

（二）合规政策

根据监管要求，各行均制定了诸如《合规管理基本规定》《合规政策》等制度，并经董事会或行务会议审议通过，是集团内合规管理的基础性制度，也是传递和塑造本行合规理念和合规价值观的基本载体。

（三）合规偏好

审慎开展各项经营管理活动，努力防范潜在合规风险。例如，中国工商银行对合规风险坚持采取“高标准、零容忍”的处理原则。中国建设银行认为，合规风险管理是一项核心风险管理活动，合规风险具有广泛性、内生性、复杂性和严重性等四个特性，同时具有最令人担心、最令人困惑和最难以管理的特征，该行倡导、培育主动揭示风险的文化，而不是掩饰、庇护风险的文化，鼓励并保护员工主动报告（或举报）本行或本部门已经或可能发生合规风险的情况。交通银行则认为，合规管理是循环的风险管理过程，该公司各条线、分支机构和每一名员工都应当掌握与其执业行为有关的合规规则，积极主动地识别和化解其执业行为的合规风险。

表1 中国大型商业银行企业文化核心理念

（四）合规理念

1.合规创造价值。合规管理有利于建立和健全制度与流程基础，确保经营不偏离战略目标；有利于确保日常经营和操作规范，节省内部管理和风险控制成本；有利于塑造并保持良好的合规文化，培养合规敬业的员工，增强风险控制水平和防范能力；良好规范的合规形象将最终有利于本行赢得监管部门的认可，避免因违规而遭致监管处罚、法律制裁以及财务和声誉损失，进而能够增强客户信心，提升银行声誉和品牌价值，增加未来发展和业务创新的机会。

2.自觉主动合规。董事会、监事会和高级管理层应当率先垂范，引导全体员工提高合规意识，开展各项经营管理活动，将合规覆盖集团内所有机构。合规管理不是单纯为了被动地满足监管要求或是与监管博弈，而是以保障集团总体战略实现为目标的主动式的风险管理活动。每位员工均应准确领会监管规则实质，使合规成为有效支持和保障全行业务发展的自觉主动的管理行动。

二、商业银行合规文化体系存在的问题

（一）汇报路线单一

在内控体系的职责分工上，董事会对商业银行经营活动的合规性负最终责任，履行在全行倡导良好合规文化等职责。监事会主要监督董事会和高管层合规管理职责履行情况，纠正合规管理缺陷。高管层主要履行制定并适时修订本行的合规管理制度、确保内控合规部门的独立性等职责。内控合规部门作为合规管理的牵头部门，主要履行协助管理层制定和实施合规管理制度，跟踪监管规则变化，发布合规风险提示，开展合规宣传培训，制定管理规范，开展合规检查、调查与评价等职责。

我们在考察多家国内上市银行合规管理架构后发现，在汇报路线上，普遍存在合规负责人直接向高管层报告，尚未与董事会或下设委员会建立常态化沟通机制的情况。具体来看，境内外分支机构、子公司和职能管理部门的第一报告路线为高管层或合规负责人，高管层在收到来自第一报告路线各机构的报告后，向董事会报告，也就是说，董事会收到有关合规情况报告的唯一途径就是高管层。合规负责人缺乏与董事会或下设委员会的沟通，不利于董事会或下设委员会直接了解集团内合规管理工作，存在潜在信息不对称的情形。报告路线单一，信息相对匮乏，会影响到董事会对集团整体有关合规管理有效性评价工作的质量，使合规缺陷无法及时有效地解决。

（二）合规经理权利不明

为有效控制合规风险，各行依据银监会《商业银行合规风险管理指引》和行内有关规章、制度，建立了合规经理（或合规官）工作机制。合规经理在全行各级机构（部门）中负责组织合规管理工作，提供合规支持，协调合规管理事项。在报告机制上，分别向所在机构（部门）负责人和内控合规部门汇报。在履职上，应确保独立性。

从各行实际情况看，合规经理在管理责任上主要以跟踪、督导、监测、检查、培训、咨询和报告为主。在调查上，以“自我调查”为主，即协助本机构（部门）组织开展合规性检查或调查，核查各项工作的合规性，对合规管理薄弱环节提出合规管理意见或建议，督促整改落实。在职责或履职规定上，合规经理并未被明确赋予与本机构（部门）所有员工进行沟通、获取有关资料的职责。合规经理协助开展机构（部门）合规检查，通常仅停留在表层，由于参与新产品的设计、评审、立项等过程的程度不高，且缺乏与产品经理的沟通，无法较为深入地了解产品情况，也不利于业务检查的深入开展，合规经理与业务条线的联系有待进一步加深。

（三）人员配备不足

对于一些组织层级较多的商业银行来说，现实中，合规管理力量呈现递减的特点。有的银行规定，一级支行、二级支行（或网点）需设立合规经理。由于受业务考核的重压，基层行往往以业务发展为先，对不直接创造利润的合规经理岗位资源配置不足，若二级分行对辖内基层行在合规经理资源配置上缺乏重视，更不利于合规工作的开展。此外，基层行合规经理缺乏有效的监测手段，以分支机构要求为导向，并服务本级机构经营管理需要，合规报告经过“过滤”或“加工”的情况也时有发生，基层行合规经理工作机制的有效性很难体现出来。

除了二级分行以下机构，在总行部门，在各一级分行、直属分行、直属机构的本部层面上，对非业务部门的合规管理力量配备力度也不够。各行的普遍情况是合规经理的配备主要集中于利润中心，例如金融市场、资产管理、资产托管、贸易融资、养老金、投行、票据、贵金属、单证结算、私人银行、电子银行和银行卡等部门条线，非业务部门如信息科技、财务会计、集中采购、结算与现金、运行管理、信贷投资、安全保卫、风险管理、产品创新等合规管理力量配备力度普遍不足。而信息科技、集中采购等部门来自外部和员工风险相对较高，更应该配备充足的合规力量。

（四）制度执行困难

近年来，各行通过健全规章制度，进一步加强合规文化建设，对于推动全行合规经营起到了重要作用。目前，各行仅合规管理上就出台了大量规章制度，除了下发行办文件外，总行部门从本条线合规角度出发，还制定了部门文件或操作规程，基层行一时无法消化，且未制定配套的实施细则，同时尚未建立有效的评价制度，执行起来难度较大。

三、商业银行合规文化建设实施路径

（一）推进合规教育工作

合规教育是指以学习合规文化理念、合规规则准则、合规履职技能等为主要内容，旨在提升员工合规意识与能力、营造良好合规文化环境的各类教育活动。合规教育应遵循全员覆盖、岗位适应、持续更新和管理规范的原则。合规教育的内容包括但不限于合规文化理念、监管政策法规、合规管理体系、员工行为规范、业务规章制度、流程操作规范、合规履职技能、典型合规案例等。开展的形式包括日常会制教育、嵌入主题教育和专题合规教育等，通过例会、谈活、案例、网络、视频、竞赛、征文、移动端等渠道开展。合规教育应成为各行教育培训体系的重要组成部分，合规部门和教育部门（企业文化部门）共同牵头，人力资源管理部门、纪检监察部门、机关党委和工会分工负责，各级机构（部门）积极参与。同时，加强全员合规教育管理，依托员工培训系统建立合规教育档案，并做好档案的维护工作。内控合规部门应将合规教育的检查、评估结果，作为管理人员履职评价、内控评价工作考核的依据。

（二）开展合规主题活动

合规文化建设是一项系统工程，可按照一年一个主题的思路，在全行范围内开展主题活动，统筹组织，递进推动。各行可结合内外部风险形势变化、监管要求以及全行经营发展战略目标，以合规主题活动为载体，持续宣传推广合规文化，不断拓宽和优化合规文化理念传播及根植的有效渠道。细化推动合规文化落地的具体措施，既突出阶段性目标的落实，又体现长效机制的不断完善，引导全员积极践行合规理念，为转型发展提供强有力的文化支撑。主题活动可围绕行为管控与文化引领、机制建设与传导落地、系统控制与群防群控、明确责任与强化履职相结合的原则，强化合规文化的宣传和推广，持续开展合规教育。

（三）合规文化落地生根

合规是一种文化，也是一种管理。合规文化要落地生根，关键是要将合规理念的内涵渗透到经营管理的各方面，这样合规文化才具有持久的生命力。结合新形势下银行的风险表现、特征和监管要求，各行应严抓弄虚作假、飞单私售、抽屉协议、营私舞弊、代客操作、充当掮客、违规越权、失职渎职、失密泄密、赌博经商等违反职业纪律的行为。真正将“合规从高层做起”理念融入经营管理中，将“内控合规人人有责”理念融入思维方式中，将“合规创造效益”理念融入行为习惯中。

各行应高度重视风险监测手段对违反职业纪律行为的防控作用，积极推动信息技术改造升级，将违约行为标准和合规要求固化到各类监测管理系统中，对各级机构的经营管理行为和员工业务操作行为进行刚性控制，切实从源头上遏制违规、防控风险，实现教育引导、制度约束与技术控制有机结合。建立现场与非现场、线上与线下、全面与重点相结合的立体监测体系，加大数据集中和分析力度，从多个维度、多个层面对经营管理和业务操作行为进行监测，做到对违规行为和风险问题能看到、发现、预警和制止。