试论并购的风险控制
2017-11-01陈杰
陈杰
摘要：并购是公司发展的重要途径，并购能否成功取决于并购过程中的风险控制是否到位，本文从并购决策、并购实施和并购整合三方面，对并购风险控制进行了论述。
关键词：并购；企业；风险控制
企业发展途径主要有内部发展和并购。内部发展是通过增加投资，扩大生产规模，规模扩张速度慢、时间长，而并购则相对扩张速度快，效果显著。因此并购越来越成为公司扩张发展的重要手段，成功的案例：如联想并购美国的IBM公司，进行了很好的各方面整合，迅速扩大了联想公司的市场规模，产销量名列个人电脑的世界排名前茅，并且借助IBM公司品牌的影响力，联想电脑成为了世界知名品牌。
但并购也会带来很大的风险，一旦并购失败，对并购方来说，会带来非常大的不利影响。比如说中国的TCL集团并购法国汤姆逊案例，因为没有对并购后的业务进行很好的战略、管理等整合，造成并购失败。
这就要求对企业之间的并购进行风险控制，降低或消除并购可能带来的不利影响。
主要的并购风险控制程序可以概括为并购决策风险控制、并购实施风险控制、并购整合风险控制。
笔者现以威高集团为例，说明以下威高集团在并购中的风险控制流程和措施。
威高集团国内著名的医疗企业，在企业成立以来的30多年来，一直保持在2位数的快速增长。但近几年来内部发展遇到了发展瓶颈，集团公司决定走并购发展之路，以保证集团公司继续高速发展。
一、并购决策风险控制
威高集团设立了战略发展部，除了组织集团公司及下属公司进行战略规划外，另外一个重要职责就是专门在医药行业内寻找潜在的并购对象。主要对被并购公司规模、研发能力、被并购公司的产品与威高集团的相关性、市场容量、成长潜力、发展前景等指标，进行综合评估，根据评估结果，形成初步的拟收购可行性报告，提供给董事会进行审议。
董事会开会审议决定是否进行并购。若董事会同意并购，则安排战略部负责人与拟并购公司进行洽谈。
若被并购方同意威高集团收购，威高集团负责战略的高管与战略部、财务部、法务部及会计师事务所组成收购小组，入驻并购对象现场，对并购对象进行尽职调查。
尽职调查的范围包括商业、财务、法律和税务等。内容是：
（一）并购对象的股权是否清晰无异议、是否存在专利纠纷、是否存在股权及债权债务法律纠纷、是否存在税务纠纷等。
（二）对并购对象并购前3年1期的经营、利润及现金流量进行核实。
（三）根据并购对象的核实结果及对未来经营发展的预测，预测并购对象未来的现金流量，按10年期国债实际利率5%加4%作为资本成本进行折现，利用收益法确定并购对象的价值。
二、并购过程风险控制
为降低并购过程可能出现的各种发现，威高集团与被并购方签订包括如下条款的合同：
（一）并购合同风险控制
1.并购先决条件条款。与被并购方约定，只有满足并购所需要的所有行政审批、并购双方的股东（大）会同意等条件，并购才能进行。
2.陈述和保证条款。被并购方保证不会做虚假陈述，若出现虚假陈述，应该承担相应的责任。
3.介绍转让的资产和股权条款即说明并购交易的标的。
4.保密条款。在并购过程中，并购双方一般能获知对方的很多商业秘密，为了防止这些商业秘密泄露，双方在合同中约定保密条款。
5.风险负担条款。订立被并购方的或有债务由被并购方自行负担的条款。
6.不可抗力条款。若发生不可抗力事件，并购双方都应及时告知对方，不能完成并购时，并购双方无责。
7.经营管理条款。约定并购后对被并购方的高级人员安排。
8.索赔条款和提存条款。作为并购双方违约责任的补偿条款。
9.过渡期安排条款。被并购方在协议签订至协议履行交割前，被并购方不得修改章程和分派股利及红利，不得将拟出售资产或股份再行出售、转移或设定担保。
10.价格条款。根据尽职调查结果确定的被并购方的价值为基础，与被并购方协商并确定交易价格。
11.支付期限条款和股权或资产移转条款。约定并购方的支付期限，同时设置被并购方的资产或股权转移条款，确定标的转移日和变更登记日。
12.支付方式条款。规定并购方的支付方式是现金或股权等。
13.合同终止条款。规定在哪些情况出现下，并购双方可以终止合同。
14.法律适用条款。在合同中约定解决争议适用的法律。
15.定义条款。对一些意思不是很明确、可能产生歧义或偏差的词语进行明确说明。
16.争议解决条款。若并购过程中发生争议，首先是友好协商解决。若协商不成，通过仲裁和诉讼来解决争议。
17.其他条款。作为合同的兜底条款，保证了合同内容的完成性。
（二）并购付款风险控制
签订合同后，威高集团根据合同进行付款，办理被并购方的资产或股权交接手续，完成并购。
三、并购整合风险控制
完成并购手续后，并购是否成功还取决于整合风险的控制，威高集团在以下方面进行了整合：
（一）进行人力资源和管理整合
首先根据被并购方的情况，决定是否派驻新的管理人员，并对被并购方的现有管理层进行调整，同时引入威高的管理模式，保证新的管理层认可威高集团的核心文化，并遵守威高集团的有关管理制度。
（二）进行战略整合
根据威高集团的发展战略，结合被并购方现状，制定被并购方新的3-5年战略规划。
（三）进行财务整合
派駐财务负责人，遵守威高集团统一的企业会计政策和会计核算规范以及财务管理制度，对资金实行统一监控，保证资金安全。
（四）进行企业文化整合
在被并购方中，引入威高集团的核心企业文化—“良心、诚心、忠心”，营造一个团结协作、开拓创新、积极向上的企业文化，增强企业员工的向心力和凝聚力。
威高集团在并购时，通过加强对并购决策、并购过程和并购整合风险全程控制，大大降低了并购中可能出现的风险，提升了并购成功的可能性，获得了较好的并购效果。
（作者单位：威高医用制品集团）
