反向购买会计处理

方红兰

摘要：反向购买在企业并购活动中并不少见，《企业会计准则讲解》对其特殊的会计处理做了规范，但没有提到具体的会计处理办法。本文通过例子分别列出个别报表、合并报表的处理具体过程，方便大家掌握理解。

关键词：反向购买；会计处理

一、反向购买基本原则

（一）在反向购买中，合并财务报表是法律上的母公司（会计上的子公司）编制的，但上期的合并报表反映的是法律上的子公司情况，本期合并报表实际上是法律上的子公司（会计上的母公司）财务报表的延续，所以其资产、负债应以其在购买日的账面价值进行确认和计量。

（二）合并成本为：假如法律上的子公司发行本公司股票后在合并后主体中享有和法律上子公司原有股东在合并后主体中同样的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。

（三）购买日合并财务报表的交易发生时，法律上的母公司未持有任何資产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债，法律上的母公司在编制合并财务报表时，购买企业应按照权益性交易原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益；交易发生时，法律上的母公司保留的资产、负债构成业务的，对于形成非同一控制下企业合并的，法律上的母公司按照其购买日的公允价值进行确认和计量，企业合并成本与取得的法律上的母公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或计入当期损益。

（四）合并后的股本金额为法律上的子公司原来的股本金额加上模拟发行证券新增股本金额再扣减未换股的少数股东所占的金额后的余额；但证券的种类和数量应该以法律上的母公司的权益证券的数量、种类为准。

（五）每股收益

1.发生反向购买当期，合并报表的股份数量是下列两个数字按所占月份的加权平均：自当期期初至购买日股份数为法律上母公司原来发行在外的普通股数量；自购买日至期末股份数为法律上母公司原有股数加新增股数；每股收益为合并主体的净利润除以加权平均股数。

2.比较前期合并财务报表中的基本每股收益计算时，净利润应以法律上子公司的每一比较报表期间归属于普通股股东的净利润为准，普通股股数以法律上母公司普通股股数为准。

（六）合并后的留存收益就是法律上的子公司原有的留存收益扣除属于少数股东所占的份额后的余额。

二、结合案例说明具体会计处理

[例]甲公司与乙公司在合并前不存在任何关联方关系。2015年 8 月 31甲上市公司通过向乙公司原有股东定向增发本企业普通股5400万股对乙公司 进行合并（假定不考虑所得税影响），取得乙公司 90%股权。

合并日甲公司所有者权益总额75000万元，其中：股本5000万元，盈余公积20000万元，未分配利润50000万元。因非流动资产评估增值4000万元，故甲公司可辨认净资产公允价值为79000万元。

乙公司所有者权益总额为200000万元，其中：股本3000万元，盈余公积57000万元，未分配利润140000万元。

合并日甲公司、乙公司普通股每股公允价值分别为20元、40元。

（一）反向购买判断

甲公司原来股本5000万元加上向乙公司原有股东定向增发5400万元后，股本总额为10400万元，乙公司原有股东持股5400万元，占比为51.92%，乙公司原有股东能控制甲公司，构成反向购买。虽然甲公司是发行权益性证券的一方，但因合并后受乙公司原股东控制，实际上乙公司（法律上的子公司）应为购买方，甲公司（法律上的母公司）为被购买方。

（二）甲公司定向增发的股票公允价值5400*20=108000万元计入甲公司个别报表长期股权投资初始成本。分录为：借：长期股权投资108000 ；贷股本5400、资本公积 102600。

（三）合并报表调整分录

（1）甲公司按公允价值调整报表，将非流动资产评估增值4000万元调账。分录为：借：非流动资产4000；贷：资本公积-评估增值4000。

（2）甲公司虽然是法律上的母公司，但在编制合并财务报表中，则视同甲公司为被购买方（会计上的子公司），而乙公司为购买方（会计上的母公司），所以应将甲公司在其个别财务报表中的确认的股权投资及对应的所有者权益冲回。分录为：借：股本 5400、资本公积 102600；贷：长期股权投资 108000 。

（3）假定乙公司（会计上的母公司）发行本公司股票在合并后主体中享有与乙公司原有股东同样的股权比例51.92%，计算出乙公司模拟应当发行的普通股股数为2500万股（3000×90%÷51.92%-3000×90%）；按照每股的公允价值40元计算乙公司模拟发行的公允价值总额为 100000万元（2500×40）；对乙公司的个别报表进行调整，分录为：借：长期股权投资 100000；贷：股本 2500、资本公积 97500。

（4）将乙公司模拟确认的长期股权投资与甲公司所有者权益科目进行抵销。合并成本就是法律上的子公司乙公司模拟发行的权益证券的公允价值即5000*40=100000万元，对应的甲公司所有者权益公允价值=75000+ 4000=79000 （万元），商誉=100000-79000=21000（万元）。分录为：借：股本 5000、资本公积4000、盈余公积 20000、未分配利润 50000、商誉 21000；贷：长期股权投资 100000。

（5）计算合并财务报表中的少数股东权益20000万元。因乙公司有10%的股东未将其所拥有的股权交换为甲公司增发的股票，所以这部分股东属于少数股东，所享有的乙公司净资产（账面价值）的份额即为少数股东权益。分录为：借：股本 300 （3000*10%）、盈余公积 5700（57000*10%）、未分配利润 14000（140000*10%）；贷：少数股东权益 20000。

（6）合并报表反映的所有者权益结果如下：

所有者权益总额300000万元，其中：股本5200万元、资本公积97500万元、盈余公积51300万元、未分配利润126000万元、少数股东权益20000万元。

可以看出：合并后盈余公积51300 万元为乙公司原来的盈余公积57000万元再扣减未换股的少数股东10%所占份额5700万元后的余额；合并后未分配利润126000万元系乙公司原来的未分配利润140000万元再扣减未换股的少数股东10%所占的份额14000万元后的余额。

（7）每股收益

合并后的股本金额5200万元为法律上子公司乙公司原来的股本金额3000万元加上模拟发行证券股本的金额2500万元再扣减未换股的少数股东所占的股本金额300万元后的余额；但证券的种类和数量应该以甲公司的权益证券的数量、种类为准，甲公司证券数量为5000+5400=10400万股，证券种类为普通股。

假如自2014年初至合并日，乙公司发行在外的普通股股数保持不变。甲、乙公司合并后主体2015年归属于母公司合并净利润为3800万元，乙公司2014年归属于母公司的净利润为1800万元。

合并报表中合并当期每股收益中的加权平均股数为：10400*4/12+5000*8/12=3466.67+3333.33=6800万股；比较的上期普通股股数就是甲公司（法律上母公司）普通股股数5000万股。每股收益为：2015年为3800/6800=0.56元/股；2014年为1800/5000=0.36元/股。

参考文献：

[1]李友菊，谢树志.关于反向购买下 合并财务报表编制的探讨[J].财务与会计，2016（17）.

[2]徐汉宁.关于反向购买的会计处理[J].今日财富，2015（36）.

（作者单位：南京证券股份有限公司股转业务管理总部）