浅析“明股实债”业务财税处理问题

付进才

近年来，为了规避相关监管要求，满足资金供需双方的需求，一种新型的投融资模式--明股实债业务应运而生。明股实债按照字面意思理解即为“表面是股权投资，实质上是兼具债权性质。”明股实债业务在私募基金和信托领域应用较多，本文旨在探讨名股实债业务在不同专业判断情况下的会计处理和税务处理问题。

一、名股实债业务的财税处理应考虑的几点

财务人员要对名股实债业务进行正确的财税处理，需从以下几点重点考虑分析，做出符合相关规定的专业判断。

（一）重点考虑的法律依据及相关规定

目前，我国现行判断明股实债业务类别及财税处理的法律依据及相关规定，主要有企业会计准则第22 号--金融工具确认和计量、企业会计准则第37 号---金融工具列报、《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财政部2014 年3 月下发）、《企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2013年第41号）（以下简称“41号公告”）和《关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）（以下简称“34号公告”）等规定。上述规定，从不同角度界定了各种金融工具的定义、规范了各种金融工具具体的会计处理，根据会计处理方式作出正确的税务处理。

（二）考虑名股实债的具体合同条款

1.涉及投资退出的条款

名股实债合同中往往规定一个明确的投资期限，或者一定期限后投资者有选择赎回投资的权利或者被投资方有选择回购的权利。对于投资期限满时，投资方退出被投资企业主要有两种路径。一是由被投资企业的原股东回购投资方持有的股权，这种方式在现实操作当中非常普遍，对于被投资方就是吸收权益资金，增资行为，而对于有回购义务的被投资方的原股东就是举债投资行为。另外一种退出路径为由被投资企业负责偿付投资本金，这就具有明显的债权属性，然而这种投资退出方式在现实业务当中非常少见。

2.涉及投资收益的条款

明股实债合同有的约定投资收益由被投资方支付，有的约定由被投资方的原股东支付，也有的约定由被投资方税后分红支付、不足部分由被投资方的原股东给予补足。投资收益的兑付主体也是判断明股实债业务实质的重要因素。同时，有些合同约定了固定收益，投资收益不与被投资方未来经营业绩挂钩，这就使得投资更具债权投资的属性。有些合同采用“基础收益+浮动收益的模式”，在约定固定收益的基础上，根据被投资方的经营业绩再约定一个浮动收益，这就使明股实债业务兼具了债权和股权双重属性的特点，投资收益是否为固定数，也将影响明股实债业务实质的判断。

3.参与经营管理的条款

大多数投资合同中都会约定“在保证投资方约定利益的前提下，投资方不参与被投资企业的经营管理”，由于大多数追求的是保底的、固定的投資收益，只要合同约定收益得到了充分保障，投资方一般不参与被投企业的日常生产经营管理。但是，有时为了保障自身的利益、监控资金用途、降低投资风险，投资方会委派人员进入被投资企业的董事会、投委会等，有一定的参与生产经营管理的权利。因此，我们处理“明股实债”业务时应充分考虑投资方参与生产经营管理的权利。

二、明股实债业务的财税处理

名股实债业务的投融资各方应在对投资合同协议具体条款进行分析的基础上，根据现行会计准则、会计处理规定和税法规定，判断出名股实债业务的业务属性，选择正确的会计处理和税务处理。

（一）投资方的财税处理

如果明股实债业务被判定为债权性质的投资，以投资名义投出的资金，对投资方来说就是贷款业务。投资期间所获取的投资收益作为利息所得进行会计处理，收取利息时缴纳增值税并作为税前收入合并缴纳企业所得税。投资赎回时，如果原价赎回，按照收回贷款本金进行会计处理；如果明股实债业务被认定为混合性投资且从被投资方溢价赎回，对于溢价部分，根据41号公告相关规定按照“债务重组损益”进行会计处理，并免交增值税，但需作为税前收入合并缴纳企业所得税。

如果名股实债业务被视为股权性质的投资，对于投资方而言，一般不会取得被投资企业的控股权，一般作为可供出售金融资产入账，所获取的投资收益作为股息分利处理。股息红利免缴增值税，如果投资方与被投资企业没有所得税税率差，也免缴企业所得税。投资退出时，如果投资方从被投资企业减资，根据34号公告，投资方从被投资企业取得的资产中，相当于初始投资的部分，投资方应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息分红；其余部分确认为资产转让所得。根据34号公告规定，只有被确认为资产转让所得部分合并缴纳企业所得税。

（二）被投资方的财税处理

如果明股实债业务被判定为债权性质的投资，被投资企业应将该项融资作为长期借款进行会计处理，支付的投资回报作为利息费用处理。投资期限满时溢价回购的，被投资方在投资期限内预提预计负债并按照实际利率摊销溢价部分，作为利息费用处理。如果投资期满由被投资企业负责投资退出，投资退出作为减资处理，根据41号公告规定，被投资方支付利息费用可以所得税税前扣除。如果投资期满由原股东回购投资方的股权，被投资企业不进行会计处理。

三、总结

在我国金融体系 “去杠杆、严监管”的大背景下，金融创新将层出不穷，投融资模式将不断变化，但是只要按照“实质重于形式”原则，认真研究合同条款、会计准则及相关规定，就能为明股实债业务选择出合适的财税处理方法。

参考文献：

[1]《关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号），2011-06-09.

[2]《关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告 2013 年第 41 号），2013-07-15.

[3]财政部.关于印发《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》的通知.财会[2014]13号，2014-03-17.

（作者单位：山东铁路建设投资有限公司）endprint