预约定价中可比性分析程序的应用研究

【摘要】改革开放三十多年来，中国正以惊人的速度发展本国经济，同时影响着世界经济，随着全球化的不断发展，引进了大量的外商投资企业，随着外商投资企业越来越多，各大型跨国企业集团各子公司之间相互提供产品或者劳务而进行各种关联交易也越来越多，为了规范外资企业的关联交易，避免税务上的风险，在这种情况下，国家税务总局于2009年18日印发了关于《特别纳税调整实施办法（试行）》的通知国税发〔2009〕2号为了规范特别纳税调整管理。

【关键词】特别纳税调整 关联交易 转让定价 可比性分析

可比性分析程序是预约定价安排中必不可少的阶段，是企业关联交易的同期资料之一，是税务机关要求有关联交易的企业必须准备的资料。主要考虑关联企业可比性分析所必须包含的因素，包括关联企业的资产或者劳务性质、各关联方功能和风险识别、企业所面临的经济环境和经营策略等；针对企业可交易的几点简要说明：有形资产基本特征；企业融资的一般利率、币种、资信等；无形资产的类型及表现形式；劳务的性质；企业可比信息选择条件和理由等。

一、相关概念

（一）特别纳税调整

特别纳税调整是指关联方之间的交易，不符合独立交易原则，造成企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的虚减，减少税负，逃避纳税，税务机关有权按照合理方法进行相应的调整。

（二）企业关联交易

关联交易是企业集团内部或者关联方之间的交易，关联交易是跨国集团企业交易中最容易产生不公平交易一种表现形式。

（三）关联企业转让定价

关联企业转让定价是指关联企业之间在销售货物、提供劳务、销售不动产、转让无形资产等活动时制定的交易价格。在跨国交易的各种经济活动中，各关联企业利用彼此之间的内部转让定价来进行避税已成为一种非常普遍的一种途径。

（四）可比性分析

关联交易的最为核心的内容是独立交易原则，在应用独立交易原则的关键就是以非关联交易作为参照的对象进行充分的比较，把与本企业交易相似的非关联方交易作为参照对象，根据非关联交易的交易价格水平来确定关联企业之间符合独立交易原则的价格水平，这就是所谓的关联企业之间的可比性分析。

二、关联企业可比性分析流程

（一）选择关联交易分析对象

在确定企业之间的关联交易是否符合独立交易原则时首先要选择好分析对象。分析对象的选择正确与否直接决定了内部定价是否准确，作为在关联交易中被选作分析对象的企业，其在关联交易中的利润水平是符合独立交易原则的，而且各方面的数据也是可以可靠的取得。

基于上述分析，在对涵盖交易分析时，如果不考虑无形资产的影响，那么交易中仅承担相对有限的功能和风险，不拥有任何非常规的无形资产。

（二）如何选择可比较年度

国税发[2009]2号文第26条特别指出，关联交易企业在使用交易净利润法进行可比性分析时，应特别关注整个社会经济发展中行业的经济周期和生产的产品的生命周期。OECD指南中提出，关联企业在行业和产品生命周期的选择上应使用多年财务数据进行比较，找出真正意义上的可比数据，给出如下推测：“关联企业在使用交易净利润法时，要充分考虑到行业经济情况、产品生命周期和在短期内经济波动会对利润水平的影响，对于关联交易企业和可比独立交易的企业，都应参考多个年度的数据。”结合商业周期的特点和近年来的行业数据，我公司采用2010～2015年的财务数据，来反映半导体行业的市场状况和发展趋势。

特殊情况下，可比公司的财务年度截止日期不一致。因此，我们将可比公司不同的财务年度截止日期与某段区间相对应，这种对应关系如下表所示：

（三）如何搜索可比公司的财务数据

为了使用“交易净利润法”对关联交易企业的所有交易进行全面而系统的分析，如何选择可比公司作代表独立交易真实水平的可比公司就显得龙为重要。因此，根据对公司的功能和风险分析，与之相似的都将作为可比公司进行考量。

1.如何寻找可比信息。可比公司按是否上市，分为上市公司和非上市公司兩大类。由于上市公司披露的信息比较全面，而非上市公司很难找到想要的数据，所以在选择过程中，应该将上市公司内作为选择的对象，这也符合从公开渠道获得财务信息这一基本原则。这是因为：首先，从公开的渠道无法获得非上市公司的数据资料。其次，非上市公司的资料可操作性太强，缺乏足够的透明度。非上市公司的财务报告无法真正提示企业的真实情况，财务信息的不公开也导致不能全面反映企业的真实经营情况，财务信息可能既包含关联交易的信息，也包含非关联交易的信息。而且，根据OECD指导思想，含有关联交易的数据是不能作为分析其它关联交易的依据。所以，这种缺乏足够透明的交易信息，关联交易企业不能直接使用。

如何利用OSIRIS数据库。运用Bureau Van Dijk Electronic Publishing提供的OSIRIS数据库存进行相关数据的搜索，OSIRIS数据库涵盖了全球52，000家上市公司（包括亚太地区超过31，000家上市公司）的财务相关数据，向用户提供分析各国上市公司所需要的详细股权结构、财务报表、企业评级数据、财务比率、历年股份情况与跨国企业转让定价、企业行业分析、公司财务分析和企业战略经营分析等领域分析数据库，通过数据库选取有参考性的对可比公司。目前，国家税务主管机关也使用该数库进行转让定价调查审计。

在OSIRIS数据库中搜索潜在的可比公司的流程包括以下两个方面：

第一，运用现代电子技术筛选。

运用OSIRIS数据库对可比公司进行电子筛选，地域范围限制在经营地位于下列国家和地区的企业：新西兰、澳大利亚、越南、乌兹别克斯坦、土库曼斯坦、泰国、塔吉克斯坦、台湾、斯里兰卡、新加坡、菲律宾、巴基斯坦、尼泊尔、缅甸、蒙古、马尔代夫、马来西亚、澳门、老挝、吉尔吉斯斯旦、韩国、朝鲜、哈萨克斯旦、日本、印度尼西亚、印度、文莱、柬埔寨、中国、格鲁吉亚、香港、不丹、孟加拉国、阿塞拜疆、亚美尼亚、阿富汗；行业代码，根据本行业情况，按照美国的标准行业分类编码（SIC），在OSIRIS数据库中搜索归于下列代码的亚太地区上市公司：3671-真空管、3672-印刷电路板、3674-半导体及相关设备endprint

第二，进行人工审阅。

对于初选的潜在可比企業，审阅数据库中的公司公开的信息，运用OneSource亚太商业浏览器、公司官网和公司年报等确认潜在的可比公司。

通过审阅OSIRIS数据库以及其他公其他公开渠道提供的有关上市公司的财务信息，我们对上述上市公司进行进一步筛选，如果满足下列任何一条几条的企业终将被剔除在被选项之外。

——独立性指标并非A+，A，A-，B+，B，B-或者U的公司；

——2010～2015年度缺少三年或三年以上财务数据；

——2010～2015六年加权平均经营亏损的公司；

——涉及显著的研究与开发活动（即六年加权平均研发费用/销售收入>3%）；

——涉及显著的销售，营销及管理活动（即，六年的加权平均营销及管理费用/销售收入>20%）；

——固定资产占总资产的比例较低（即，六年加权平均资产、厂房和设备/总资产<50%）；

——存在重大存货（即，六年加权平均存货/总资产>10%）；

——主营业务存在明显差异（例如，如果某公司主营业务为分销，则该公司将以行业差异的原因被剔除）；

——通过上述筛选步骤，选中相应的上市公司作为可比公司。

（四）选择利润率指标

交易净利润法要求在全面考虑关联企业交易实际情况的基础上选择一个利润率指标（PLI），以衡量分析企业与其关联方在公平交易原则下所进行交易时分析企业应当获得的合理利润水平。利润率指标是用来衡量企业在其投入的全部资源和承担的所有风险时所获得的回报。对于工业企业的制造商来说，完全成本加成率是一个被广泛使用的利润率指标，因此，选取完全成本加成率作为衡量企业在涵盖交易中应当获得的合理利润的PLI。

（五）对利润率指标进行统计学分析

因受到分析企业获取相关资料的局限性，无法正确判断分析企业是否存在具有真正影响公平交易的会计处理差异，对于可比公司而言如何进行会计调整缺乏理论和现实依据，这样如果所选择的可比非关联交易价格水平和利润水平的过程中所获取的可比企业的公开信息资料是真实、合规的，不存在虚假情况，且信息披露是完整和可靠的，在这种情况下，可以使用四分位区间来进行判断。所谓四分位区间，四分位数（Quartile）是统计学中一种分析方法，用以描述不同类型的各种分析数据，特别对于偏态数据的离散程度分析，即将分析企业全部数据从小到大进行有序排列，排列在所有数据的前25%位置上的数叫做第一分位上的数，中间位置的数叫做第二四分位数，也就是习惯上所说的中位数，最后25%位置上的数叫做第三四分位数。四分位数之间的间隔的距离就是指上下四分位数之间的差值。根据统计学的原理，任何一个中位值附近的概率分布都成正态分布。根据这一原理也得出另外一个结论：任何低于或高于中位值的数值来讲，中位值对于样本总体的代表性样与对于本总体的代表性是一样的，故不能将关联企业交易的利润率局限于中位值这一点。如果极值点无法代表独立交易原则下的利润率，尤其在缺乏充足的数据来发现和调整分析对象与选择的可比公司之间存在的实质性差异的影响时，我们选择采用四分位分析法是一种比较谨慎而又可靠的分析方法，见下表：

选中可比公司2010～2015六年加权平均完全成本加成率的四分位区间，从而进行相应的筛选，选中符合企业的中位值完全成本加成率，作为企业的利润率。

（六）功能风险分析

在可比性分析中，离不开功能风险分析，功能风险分析是可比性分析的一部分，在反避税调查中扮演着极其重要的角色，对分析对象在关联交易中所的功能、风险和拥有的资产进行对比分析。一般而言，一家企业在一项交易中预期赚取的利润的多少取决于其执行的功能、承担的风险程度和所拥有资产的相对价值。企业执行的功能越多，承担的风险越高，它的交易和经营结果的不确定性也越大。相反，如果企业只承担有限的功能和风险，那么它的获利预期应是相对较少但稳定的。

企业在产业链中的位置的不同所承担的功能和风险也有所不同，包括产品责任风险、保修风险、信用和收账风险、存货风险、研发风险、市场风险、外汇风险等，一般企业可以划分为三个产业群：

第一，上游产业群：研究开发企业，包括原材料采购、生产设备采购、日常办公用品采购；存货储存管理。

第二，中游产业群：生产核心元器件企业，包括生产流程、生产计划安排；生产技术、质量控制、营销、保修和售后服务、一般管理。

第三，下游产业群：测试包装企业，包括产品测试、包装等。

三、总结

在预约定价安排中，可比性分析尤其重要，只有对关联企业进行充分可靠的对比分析，才能对关联企业之间的交易做出较为准确的判断和评估，才能正确地判断在APA中所需要进行哪些项目的调整，从而使所选用的预约转让定价方法更趋合理，因此在使用可比性分析时，需要注意对各种参照的企业筛选确定。总之，由于地域差异，政府优惠政策的不同，以及企业所处的不同历史时期，可比公司的选择就显得尤为重要。

参考文献

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[6]国际税收学[M].中国税务出版社，程永昌主编，1998.

[7]转让定价及税务处理上的国际惯例[M].中国财政经济出版社，王铁军编著，1989.

作者简介：孙小斌（1977-），男，侗族，贵州镇远人，本科，会计师，现任职于爱思开海力士半导体重庆有限公司财务部经理，研究方向：财务管理。endprint