黄金股在欧洲的发展与特点

黄 鑫

中国政法大学法与经济学研究院，北京 100088

黄金股在欧洲的发展与特点

黄 鑫

中国政法大学法与经济学研究院，北京 100088

黄金股(goldenshare)指政府在国有企业改制后所保留特殊的一股或少数股，但该股能在重大问题上发挥重要作用。黄金股首先在英国起源，继而得到在欧洲的推广，黄金股对于中国的国企改制或许具有一定的启示，但在欧洲的推广过程中并未形成统一的制度安排。

黄金股；国有企业；民营化

一、黄金股的推广迅速

学界公认黄金股制度起源于20世纪70年代末80年代初期的英国的私有化运动①，以1984年英国国会对《电信法》的修改为标志，引入相应黄金股条款，进行电信业的私有化改革。政府只保留了4%股份，一般情形，不得干预企业的正常经营行为，但在公众利益受损时可以干预。

引入竞争机制，减少干预市场，提高经济效率，于是各国纷纷效仿设置。2004年，欧盟至少有141家企业涉及黄金股；2007年则约6%的公司存在黄金股②，各国比重如图1所示：

图1

2007年，比利时最近上市的12家公司中就有1家涉及黄金股，意大利最近上市的19家中有2家，波兰则是20家中有1家③；具体各国的20个蓝筹股上市公司中，配置黄金股的公司如图2中下方的长方形所示。

图2

二、黄金股在欧洲发展的特点

(一)黄金股与普通股权利分配条款不统一

各国实行黄金股制度都有着自己的改良和变化。例如葡萄牙电信：不允许国外投资者购股；法国能源公司ELF Aquitaine：收购超10%的股份需经政府批准；英国机场管理公司BBA：股东均不得持股超15%；德国大众：股东不得持股超20%，即使超过也只有20%的投票权④，且政府有权任命3-4个董事会成员；意大利电信公司Telecom Italia：政府有权否决董事会的重大决定；西班牙能源公司Endesa：政府有权否决有关资产出售、股权稀释、并购、商业目标的改变等董事会决定等等⑤。即使在一国内部，不同企业的规定也不相同，如大英石油公司，政府拥有否决其它股东决议的权力⑥；而BBA中，则重要的管理决定需经过政府批准。

(二)对黄金股的约束原则也不统一

黄金股的运用也应得到约束。但由于上述的各国、各行业甚至各公司的黄金股条款不同，各国的约束原则也多种多样。丹麦和波兰主张设置特别权利原则，即平等对待股东；爱沙尼亚则主张在决定与公司利益相悖时需遵守共同利益原则；法国、意大利和爱沙尼亚都主张以公众利益为先，或者是重要的国家利益原则；波兰则以公共秩序、公共安全为先；西班牙则要求附加“日落条款”，即一定时间后黄金股自动失效⑦。并未形成统一制度安排。

[注释]

①魏杰.国有企业改革的新思路[J].管理世界，1999(6)；郭武平.“金股”国有银行吸引战略投资者的有效途径——兼论国有银行股权设计[J].金融研究，2004(8)；史建平，刘燕妮，张航.对国有银行股改中的股权结构的缺陷分析及优化模式的探讨[J].中央财经大学学报，2005(10)；孙红玲，刘长庚.论国有大型企业“两股制”产权改革[J].经济体制改革，2006(5)；岳宇军.国外电信业黄金股做法及对我国的启示[J].管理现代化，2014(5)；吴越.国企“混改”中的问题与法治追问[J].政法论坛，2015(3).

②COMMISSION STAFF WORKING DOCUMENT，“Special rights in privatised companies in the enlarged Union-a decade full of developments”，22.July.2005.

③"Report on the Proportionality Principle in the European Union"，Sherman & Sterling LLP and the European Corporate Governance Institute(ECGI)，7.May.2007.

④"Report on the Proportionality Principle in the European Union"，Sherman & Sterling LLP and the European Corporate Governance Institute(ECGI)，7.May.2007.

⑤张立省.欧洲国有控股公司黄金股制度研究——兼论对中国的启示[D].首都经贸大学，2012.

⑥郭武平.“金股”国有银行吸引战略投资者的有效途径——兼论国有银行股权设计[J].金融研究，2004(8).

⑦"Report on the Proportionality Principle in the European Union"，Sherman & Sterling LLP and the European Corporate Governance Institute(ECGI)7.May.2007.

[1]张立省.欧洲黄金股研究及对我国的启示[J].管理现代化，2012(1).

[2]魏杰.国有企业改革的新思路[J].管理世界，1999(6).

[3]郭武平.“金股”国有银行吸引战略投资者的有效途径——兼论国有银行股权设计[J].金融研究，2004(8).

[4]孙红玲，刘长庚.论国有大型企业“两股制”产权改革[J].经济体制改革，2006(5).

[5]岳宇军.国外电信业黄金股做法及对我国的启示[J].管理现代化，2014(5).

[6]吴越.国企“混改”中的问题与法治追问[J].政法论坛，2015(3).

[7]史建平，刘燕妮，张航.对国有银行股改中的股权结构的缺陷分析及优化模式的探讨[J].中央财经大学学报，2005(10).

[8]张立省.欧洲国有控股公司黄金股制度研究——兼论对中国的启示[D].首都经贸大学，2012.

[9]COMMISSION STAFF WORKING DOCUMENT，“Special rights in privatised companies in the enlarged Union-a decade full of developments”，22.July.2005.

[10]"Report on the Proportionality Principle in the European Union"，Sherman & Sterling LLP and the European Corporate Governance Institute(ECGI)，7.May.2007.

F276.1

：A

：2095-4379-(2017)26-0208-02

黄鑫(1994-)，男，汉族，湖南郴州人，中国政法大学法与经济学研究院，硕士研究生，研究方向：经济法、法与经济学。