论产能过剩企业金融债务有效重组路径与条件

董宁

摘 要：2016年7月，山东最大的“僵尸企业”——肥矿集团债务重组宣告完成。本文以推进供给侧结构性改革为背景，分析研究了该产能过剩企业债务协议重组成功的路径和条件。研究认为，在推进产能过剩企业金融债务重组过程中，市场在资源配置中发挥了决定性作用，政府有效发挥了组织和协调功能作用。具体来看，企业具备实施债务重组的基本条件是债务重组成功的前提，完备的利益协调和沟通机制是基础，一个稳定、有效运行的债权人委员会则是维护金融债权的中坚力量，在企业和银行博弈中起到关键作用。

关键词：产能过剩；债务重组；肥矿集团

中图分类号：F830 文献标识码：B 文章编号：1674-2265（2017）07-0042-05

2016年，中央经济工作会议首次提出要深入推进供给侧结构性改革，并把去产能作为“三去一降一补”五大任务的重要任务之一，要求积极稳妥化解过剩产能。2017年，进一步要求更多运用市场化法治化手段，有效处置“僵尸企业”，推动企业兼并重组、破产清算。在我国，产能过剩行业中的企业普遍杠杆率较高，贷款、债券等各类负债规模较大，债权债务关系也很复杂。产能过剩企业的债务重组成为除人员安置外决定企业能否化解过剩产能、实现脱困发展的决定性环节。为此，山东省在产能过剩企业债务重组中积极探索，在企业债务重组中打造了以各方平等协商、适度让利、共担成本为核心的“肥矿模式”，妥善处置了企业债务和银行不良资产。这对山东乃至全国国有企业特别是产能过剩行业，有很好的借鉴意义。

一、肥矿集团金融债务协议重组的主要实践

山东省“十三五”期间需要退出各类煤矿114处，化解产能6460万吨/年，到2020年全省煤炭产量需要控制到1亿吨以内。山东能源肥城矿业集团（以下简称肥矿集团）是山东省大型煤炭企业，成立于1959年，2010年成为山东能源集团（以下简称山能集团）的省内6家权属矿业集团之一，是山东能源集团全资子公司。受煤炭市场环境、产业结构调整和历史遗留问题等因素影响，2013年以来，该公司出现了资不抵债、无法继续生存的严重困难。截至2015年底，该企业资产负债率高达150%，贷款总额近140亿元，职工连续10个月发不出工资，出现欠薪、欠费、欠债。为挽救奄奄一息的肥矿，母公司山东能源集团接连输血40亿元，可仍难以为继。肥矿集团共涉及山东省10家银行99.5亿元的债权，完全符合破产清算条件。但如果破产清算，清偿率只有20%，100亿元债权就缩水变成了20亿元，严重影响各类债权人利益。

按照中央提出的多用破产重组、少用破产清算的要求，2016年初以来，山东省国资委、金融办、人民银行济南分行、山东银监局组织相关银行和山东能源集团等相关单位，就肥矿债务重组进行了多次协商。期间，为全力推动债务重组工作，山东省银监局、人民银行济南分行、山东省银行业协会推动包括山东省建行在内的债权银行共同组成金融债权人委员会，负责研究、协商和谈判确定肥矿集团债务重组方案。在不抽贷和不断贷的前提下，债权人委员会和山东能源集团展开40多轮谈判。经过反复博弈，各方逐渐达成共识，最终于2016年7月，山东能源集团、肥矿集团、肥矿煤业、债权银行四方债务协议全部签订完毕，达成了“本金安全+新老分拆+留债展期+利率优惠”的一揽子债务重组方案，标志着山东最大的“僵尸企业”——肥矿集团债务重组宣告完成。最终方案是对肥矿资产进行拆分，将可持续经营的三处煤矿，即50多亿元的优质资产剥离出来组建新的肥矿煤业公司，其余资产归老公司。肥矿新公司承接50%债务，老公司承担30%债务，山东能源集团承担20%债务，形成5：3：2的债务重组方案，而银行最大限度让利，老公司8年之内不还款，前8年只还利息，而且利息执行比基准利率还低的优惠利率。新公司的年盈利在2亿元左右，现金流4.8亿元左右，能很好地持续发展，使银行本金没有任何损失，这是一个非常典型的以时间来换取空间的发展思路。目前，肥矿集团6000多人的分流安置已接近尾声，债务、资产、人员改革重组全面完成，在职工的工资也陆续恢复发放。肥矿集团债务重组取得初步成效，相关做法得到各方面的充分肯定。

二、政府和市场在产能过剩企业金融债务重组中的不同作用

债务重组是指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的法律活动，旨在通过一定的方式改变债权人与债务人之间原有债权债务合同关系。在肥矿集团金融债务协议重组过程中，政府、银行和企业从提出方案至达成协议整个过程中的参与方式和策略选择具有较强的代表性和研究价值。该案例表明，在推进债务重组过程中，应充分发挥市场在资源配置中的决定性作用和更好发挥政府作用，具体来看，在去产能企业债务重组过程中，企业具备实施债务重组的基本条件是债务重组成功的前提，完备的利益协调和沟通机制是基础，利益相关方为达成目标而不断调整策略、让渡利益是关键，政府的兜底政策是保障，一个稳定、有效运行的债权人委员会则是维护金融债权的中坚力量。

（一）政府介入产能过剩企业金融债务重组的必要性和边界

市场经济条件下，政府的主要职能是制定市场规则、维护市场秩序、提供公共产品和公共服务以及纠正市场失灵。面对产能过剩行业企业经营压力下资金困难和银企双方的非理性行为，由于产能过剩企业一般都是行业中的大型企业，其自身风险或其引发的担保链条风险对区域经济金融稳定有较大影响和冲击，为维护经济金融稳定，政府介入有必要性。但如果政府不计成本地介入，将扰乱优胜劣汰的市场竞争机制，结果可能会适得其反。

政府介入的方式包括短期救助和长期校正两个方面。从短期看，一是政府干预可以迅速改变银企双方的预期，降低银行抽贷压贷的冲动，避免企业信息封闭、逃废债务。在肥矿集团金融债务重组过程中，如果发生肥矿集团100亿元债权损失等大规模风险事件，对当地金融生态环境和经济的持续健康发展所产生的负面效应和冲击是不可估量的。二是发挥政府的行政强制力、协调力和信息优势，通过“看得见的手”提高双方信息的对称性，减少集体非理性行为的发生。如在《山东省推进煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展组织实施方案》中，政府明确规定“相关市政府要建立企业金融债务重组和不良资产处置协调机制，组织协调相关部门支持金融机构做好企业金融债务重组和不良资产处置工作”。山东省政府负责全面协调肥矿集团破产和债务重组工作，成立了山东能源肥矿集团改革重组工作协调小组，宣传、信访、发改、经信、财政、人社、住建、国土、国资、金融办、煤炭工业局、高院、人民银行、银监及相关地市负责人为成员。由省国资委牵头提出工作方案，及时协调解决肥矿集团改革重组过程中出现的问题。在协调机制中，各债权银行省级分行协商确定债务重组方案、维护自身债权，山能集团作为母公司全程参与讨论并制定方案，有效集中了全省人、财、物资源，缩短了工作流程和业务处理链条，使得各利益相关方能快速找到去产能与维护债权的平衡点，加快债务重组进程。三是提供必要的制度供给和资金支持，如政府运用工业企业结构调整财政专项奖补资金，帮助产能过剩企业做好重组过程中的职工安置等工作。从长期看，政府可以加强产业政策的规划引导，规范政府行为，取消政府对市场的不当干预和对企业的保护，促进产业转型升级，減少市场失灵发生的可能性，推动充分发挥市场的资源配置作用。endprint

从上述分析可以看出，政府介入产能过剩企业金融债务重组的主要方式为：制定引导政策，完善相关规则，维护公平竞争的市场秩序，做好必要的组织协调，保持社会稳定。政府介入必须有边界，即政府必须充分尊重相关利益方的意见，通过法制化、市场化的路径推动企业重组，避免简单“行政命令”或“拉郎配”式的救助或协调。

（二）企业具备实施债务重组的基本条件是债务重组成功的前提

对实施金融债务重组的企业，一般需要具备以下条件：企业发展符合国家宏观经济政策、产业政策和金融支持政策；企业产品或服务有市场、发展有前景，具有一定的重组价值；企业和债权银行业金融机构有金融债务重组意愿。在肥矿集团案例中，虽然肥矿集团整体上资不抵债、符合破产清算的条件，但仔细分析，其还存在较大的协议重组价值，肥矿集团当时还有很多可持续经营的优质资产，如集团下属的济宁梁宝寺煤矿、杨营煤矿、陈蛮庄煤矿经营保持正常，效益稳定，依然具有较强的市场竞争力。因此，企业具备实施债务重组的基本条件是债务重组成功的前提。

（三）债权人委员会在企业和银行博弈中的关键作用

债务重组一般有四种方式：一是以资产清偿债务，即“以物抵债”，物可以是现金资产，也可以是实物资产，如存货、固定资产、无形资产、长期股权投资等；二是以债务转为资本，即债权转股权，也称“以股抵债”；三是修改其他债务条件，即通过相互协商，达成协议，银行修改本金、利息、期限等贷款条件，是一种延期的清偿方式；四是由前三种重组方式任意组合形成的混合重组方式。肥矿集团金融债务重组主要采取了上述方式中的第三种方式。要使这种方式较好发挥作用，必须建立金融债权人的集体协商机制，金融债权人委员会是这种集体协商机制的一种较好的实现方式。

从性质上说，金融债权人委员会不同于《企业破产法》规定的法律意义上的债权人委员会。按照《企业破产法》规定，债权人会议可以决定设立债权人委员会，其成员应当经人民法院书面决定认可，一般不得超过九人，并作为人民法院审理企业破产期间的临时性组织。而金融债权人委员会是一个由债务规模较大的困难企业三家以上债权银行业金融机构发起成立的协商性、自律性、临时性组织，其职能与作用主要体现在以下几个方面：加强各债权银行间的信息共享和沟通互动，形成同进共退的合作格局；强化行动一致性，防范个别银行过度授信而诱导企业产生盲目投资行为，防范单家银行不理性抽贷、压贷行为而导致企业资金链紧张、担保链断裂问题；按照“一企一策”原则，集体研究确定出险企业债权处置措施，稳妥实施“僵尸企业”有序退出，为供给侧结构性改革提供良好的金融环境。

债权人委员会作为协商性、自律性、临时性组织，可以集体制定增贷、稳贷、减贷、重组等措施，有序开展债务重组、资产保全等相关工作，确保银行业金融机构形成合力。但是，根据我国企业会计准则的有关要求，开展债务重组应同时符合以下两个条件：一是债务人陷入财务困境，资不抵债，难以偿还到期债务；二是债权人应对债务企业做出必要的让步和妥协，若债权人不做出让步，债务企业很可能面临破产清算。因此，如何在维护债权人合法权益和做出适当让步和妥协方面实现平衡，是决定债务重组的一个重要因素。银行和企业作为债权人和债务人，代表市场主体，他们达成的重组协议往往是各方反复博弈和相互妥协的成果，债权银行理性思维的结果必然是把争取债务重组成功作为谈判的底线，然后再尽可能争取更多的利益或将损失减小到最低程度。其中，债委会的运作规则必须能够保证维护大部分债权人的合法权益。债委会重大事项的确定，原则上应当同时符合以下条件：一是经占金融债权总金额的2/3以上比例债委会成员同意；二是经全体债委会成员过半数同意。

肥矿集团债务重组之所以能够成功，关键之一就是债权人建立银行债权人委员会，充分发挥债权人委员会的作用，实现债权人共进退。这种共进退可以达到两个目的：一方面，可以防止单个银行分别与企业进行谈判时处于谈判劣势，重要债权投资人可以加入债权人委员会，共同解决企业债务问题。在肥矿集团准备债务重组之初，山东能源集团提出了减债重组的方案，如果不是债权人委员会形成合力，金融债权人的合法权益就很难得到保障。另一方面，可以通过共同稳定信贷、稳定支持、不随意停贷抽贷等措施，稳定各方面的预期，促进企业稳定经营，避免因个别银行采取提起诉讼、冻结资产等独自行动导致本来就十分紧张的企业资金链断裂，避免出现“银行争相压贷、企业抱团逃债”的状况，形成风险共同治理机制。同时，可以通过必要的、风险可控的收回再贷、展期续贷等方式，最大限度地帮助企业渡过难关。实际上，成立债权人委员会不仅是加大银行资产保全力度的风险缓释手段，更是银行业通过优化信贷结构、贯彻落实中央推进供给侧结构性改革政策精神的重要举措。通过债权人委员会，可以对在国民经济关键行业和领域且有发展前景和技术先进的企业，继续给予信贷支持；对于长期亏损、失去清偿力和竞争力的企业，制定清晰可行的资产保全计划，稳妥有序推动企业重组整合或退出市场。

（四）人民银行在产能过剩企业债务重组中的角色定位

人民银行作为中央银行，主要职能是运用“货币政策+宏观审慎政策”的双支柱金融宏观调控框架，做好供给侧结构性改革中的总需求管理，促进货币信贷总量稳定，切实防范系统性金融风险，为结构性改革营造中性适度的货币金融环境，促进经济科学发展、可持续发展。但作为新兴加转轨经济体的中央银行，在做好总需求管理的同时，也需要强化信贷政策定向结构性调整功能，引导金融机构优化信贷结构，坚持区别对待、有扶有控、进退有序。具体来看，人民银行在推动产能过剩行业企业债务重组中具有两个方面的职能作用：一是强化对产能过剩企业债务重组的宏观信贷政策指导，加强窗口指导。如在《中国人民银行 银监会 证监会 保监会关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》中明确规定，金融机构对符合国家产业政策、积极主动去产能、调结构、转型发展、有一定清偿能力的钢铁和煤炭企业，可在做好贷款质量监测和准确分类的前提下，通过实施调整贷款期限、还款方式等债务重组措施，帮助企业渡过难关。二是人民银行各分支行在企业债务重组和处置中具有协调推动的角色定位。人民银行济南分行站在客观、中立的立场，坚持市场化、法治化原则，支持对肥矿集团以协议重整方式实施改革重组，并提出了多项债务处置意见建议，为促成债务化解的最终方案起到了积极作用。同时，在多次协调会上，人民银行济南分行要求银行正确处理维护区域金融稳定和自身债权之间的关系，在不发生系統性区域性金融风险的前提下，最大限度地维护金融债权。endprint

三、简要结论与政策建议

肥矿集团重组取得成功，对于当下解决产能过剩企业和银行不良资产困局有着重要的启示，值得借鉴和推广。该案例表明，在推进债务重组过程中，企业具备实施债务重组的基本条件是债务重组成功的前提，完备的利益协调和沟通机制是基础，利益相关方为达成目标而不断调整策略、让渡利益是关键，政府的兜底政策是保障，一個稳定、有效运行的债权人委员会则是维护金融债权的中坚力量。总之，应充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，更好发挥政府作用。为此，提出以下政策建议：

（一）加强政银企多方合作，合力做好债务重组工作

建议引导各级地方政府在充分尊重相关利益方意见的前提下，通过制定引导政策、完善相关规则、加强组织协调等方式，采取法制化、市场化的路径推动企业重组。同时，引导各债权行树立“一盘棋”思想，发挥主办银行、债权人委员会的协调作用，达成银行“一致行动”，针对不同企业特点，通过续贷、展期、滚动贷款等多种形式，调整企业融资结构，稳定企业融资水平。

（二）科学甄别企业资产和经营真实情况，慎用破产重组

虽然一些企业可能整体上资不抵债，表面符合破产清算等条件，但考虑到破产重组对金融债权损害较大，且企业真实资产和经营状况复杂，建议坚持“一企一策”原则，根据企业资不抵债的真实原因和对区域经济金融的影响程度，分类制定债务重组方案，最大限度挖掘企业经营发展潜力，防止一破了之。

（三）充分发挥人民银行在推动债务重组中的重要作用

建议通过制定专项信贷指导意见等措施，加强信贷政策与产业政策、监管政策的协调配合，充分发挥人民银行对产能过剩企业债务重组的宏观信贷政策指导和窗口指导作用，强化人民银行各分支行在企业债务重组和处置中居中推动的角色定位，积极提出债务处置意见建议，最大限度维护金融稳定。

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