关联方关系及其交易的信息披露问题探讨

朱丽丽

摘要：随着经济发展，关联方交易应运而生，并扮演着越来越关键的角色。关联方信息的有效披露，一方面影响着所披露的信息质量和利益相关者作出的判断，另一方面也对企业形象和证券机制产生影响。因此本文阐述了关联方信息披露的内容及重要性，分析了信息披露存在的问题，提出了完善相关规范、提高违法成本等对策。

关键词：关联方；关联方关系；关联交易；信息披露

关联方指的是一方控制、共同控制另一方、对另一方施加重大影响以及两方或两方以上同受一控制、共同控制。任何独立的个体均不能构成关联方关系。关联方的主要特征可以概括为：1.建立控制；2.共同控制；3.施加重大影响。关联交易是关联方资源或义务转移的事项，不论是否收取价款。关联方交易的特征主要表现在：1.交易的非公允性；2.难监管；3.关联方交易性质上是一种集团内部管理的交易形式。

一、关联方信息披露的内容及其重要性

（一）关联方交易信息披露的内容

上市公司无论是否发生关联方交易，均要在附注中披露母公司与子公司的名称、业务性质、注册地、注册资本及其变化、持股比例和表决权比例。如果发生关联交易，需在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。交易要素至少应包括：交易金额、未结算项目金额、条款和条件，以及有关提供或取得担保的信息；未结算应收项目的坏账准备金额；定价政策。并且上市公司只有在提供确凿证据的情况下，才能披露关联方交易是公平交易。

（二）规范关联方交易信息披露的重要性

1.防止国家税收流失的需要

通常，关联方交易中，交易主体的所得税税率会存在一些差异，某一主体的所得税税率相对会高些。为了达到降低税负的目的，关联方可以通过制定转移价格在业务往来中改变收入和费用的配比，间接地将利润转移到经营不善的关联方中，使得整体的赋税减少。因此我们要加强对关联方信息披露的管理，使信息披露更加充分、透明，保护国家的安全和利益。

2.证券市场进行监管的需要

经过多年发展，我国证券在交易品种、交易手段、监管规则、证券市场容量等多方面取得了瞩目的成果。不过对于上市公司的监管还达不到所期待的标准。当前，上市公司随意操纵利润的情况相当严峻，投资者急切需要掌握投资对象的实际情况，这对于督促企业及时有效地公布相关讯息、降低风险、保护上市公司内外利益相关者的正当权益起着关键作用。

3.上市公司良性发展的需要

市场经济不断发展，出现了受托责任制，经营者根据契约对所有者承担受托责任，他们应当积极履行自身的责任，努力提高经营业绩并将相关结果及时进行反馈。但事实上，很多管理者并未按照要求披露，并且利用职务之便操纵业绩，谋取私利。因此，及时完整地按照要求进行披露，首先能够使上市公司公布的讯息更可靠，优化其公众形象，更重要的是可以有效避免经营管理人员通过关联交易来粉饰业绩。

二、关联方信息披露存在的问题

（一）对关联方关系的理解有所偏差

有些只将相关合营、联营公司以及子公司定义为关联方，但控股及具有重大影响的股东却没有公布；有些对具有控制关系的子公司隐瞒不披露，仅把对其控股或者具有重大影响的股东囊括到关联方的范围之内；有些会计主体虽为关联方关系，但他们之间尚未发生过相关交易，便以此认定他们之间不存在关联方关系；甚至有些上市公司对其关键股东个人、重要的管理层、紧密的家庭人员等均不予以公布。

（二）关联方交易信息披露不全面

对于存在关联关系的会计主体，需要在年报中予以公布，针对发生过的关联业务，需将交易的类型、性质、要素进行披露。实施中，很多上市公司对于关联企业的关系、主营业务等公布较为全面；对于采用该种定价的原因、该交易对公司的影响及其重要性等资料并没有完全公开；对于交易要素间的联系、交易中采用的价格等通常都不公布；对于交易披露的对象、内容、方法的选择上缺乏原则性。

（三）关联方交易信息披露不及时

倘若上市公司发生了关联方交易，并且该交易可能导致股价出现大幅度的波动而利益相关者不了解时，须在第一时间公布，不得超过规定期限。特别是一些关联交易，倘若上市公司没有及时披露，将会削弱财务报表的有效性，影响投资者的判断。在披露规则中，上市公告书、招股说明书、定期的和临时的报告、募集说明书等文件的披露期限均有明确严格的要求。会计报表经注册会计师审计鉴定通过后，原则上需要即刻公布，使社会公众能够获悉最新情况。但是实施的时候，大约只有50%的企业达到了相关要求。

中国证监会发表申明：2008年4月到2013年7月，上海家化和沪江日化发生了采购销售、资金拆借等业务往来，且均属于关联交易。但是在年度报告中，并没有对沪江日化和与其发生的业务往来完整适时的公布；对于和沪江日化的采购销售，没有实施审议程序，没有予以临时公告披露；上海家化和沪江日化于2009年度发生了总共3000萬元的资金拆借，同样在临时公告中并没有披露。

三、规范关联方交易信息披露的对策

（一）完善相关规范

1.关联方关系披露的建议

按规定双方或多方如果是控制关系并且是企业，不管是否发生过交易，均要在报表附注中进行公布。国际准则的做法更严谨，考虑的范畴更广。没有关联方必须是企业这一前提条件，扩大了监管范围。国内准则中这一漏洞，易被有心分子抓住打擦边球。因此我们可以借鉴国际准则的条例，使关联方关系能够得到完整有效的披露。另外证监会有明确规定，如果企业存在关联方，在公布信息的时候，可以仅涉及由长期投资直接、间接地形成地持有其所有者权益20%以上的其他法人、经营单位。对此准则没有给出明确说明，这给有心人提供了契机，以20%的比例投机取巧。

2.关联方交易披露的建议

目前相关准则尚不完善。一些关联交易对资产、负债等会带来重大影响，但准则未要求公布。并且关于定价政策这一重中之重，相关规范十分简略，导致了报表中呈现出林林总总的定价政策，制定这样价格的依据和该价格和一般活跃市场价格的不同，未在相关规范中提及。造成这些信息的公布对于利益相关者来说事实上并没有太大作用。

（二）增加违法成本

信息披露违规案件屡禁不止，其中违规所承担的风险与其所获得的不法收入相比微不足道是案件频发的关键点。首先，现行法律体系中，此类案情的处罚范畴较窄，手段单一，通常只会处以行政处罚。证券法中规定，如果企业没有遵守相关规定按时公布，或者其内容存在错误引导、错漏、不真实表述，责令整改，给予警告，并处以30万元以上60万元以下的罚款。而美国的该类型违规案件，需面临行政、刑事和民事责任。并且如果是有意为之，将构成犯罪，处以十万美元及以下罚款或五年以下有期徒刑或并处。此外，如果违规行为不严重，只处以警告处罚。但在美国如果出现违法披露的案件，可能会需要承担批评、停市甚至是撤除上市资格等恶劣后果。相比之下，国内法律对信息披露违法行为的处罚以及对各方责任的落实和界定不够清晰，应当进行合理修正，提高违法成本，体现“过罚相当”的法学原则。

（三）建立信用评估制度

为督促企业按规定公布有关资料，可以尝试对信用评估制度化处理。当事人在信息披露过程中出现违规行为时，对其过失行为记录在案，留待以后作为参考，并使其在扩张规模、向银行借贷等受到约束，资源配置能够在公平背景下达到帕累托最优。倘若该制度能够科学有效地运用到实践中，可将信用评估制度更加广泛地运用于会计报表附注的披露中。

（四）改革信息披露形式

事后披露是关联方公布信息的管理方式，即在交易发生后再对相关资料进行公布。一旦非公允的关联方交易已发生，对利益相关者而言，利益损害已是既定事实，只能被动地接受。投资者的合法权益得不到有效保护，严重违背了会计监管的本意。因此可以借鉴香港对H股的管理方式，考虑事前披露，即上市公司与其关联方发生交易之前，公布将要发生的业务的有关事项以及独立董事的提议主张，以便让广大投资者和监管部门对关联交易有个预期，以大大减少非公允关联方交易的发生。

参考文献：

[1]王若诗.上海家化内部控制否定审计意见的思考与启示[J].商业会计，2014（21）：17-18.

[2]张慕原，徐灏.基于关联方交易的上市公司会计舞弊问题分析[J].现代经济信息，2015（08）：7-8.

[3]钟华.我国上市公司非正当关联方交易问题浅析[J].当代经济，2013（16）：44-45.

（作者單位：南京财经大学）