中国水电地产集团并购南国置业公司

贾凡凡

摘要：2013年9月22日，中国水电建设集团房地产有限公司以现金支付的方式拟收购自然人许晓明持有的武汉南国置业股份有限公司9，965万股股份，转让价格为8.43元/股，股份转让总价为84，004.95万元。此次的并购经历了三个阶段，并购后南国置业的实际控制人变更为中国电力建设集团有限公司，南国置业成为央企地产平台，水电地产也实现间接上市。本文重点分析了并购过程、对双方的影响及后续计划，并对企业并购后的发展进行了预测。

关键词：收购 现金支付 央企 间接上市

一、并购过程

中国水电地产入主南国置业的过程，实际上是“分三步走”。

首先，中国水电地产“介入”南国置业要从2012年12月份开始追溯，当时南国置业控股股东许晓明以3.92亿元的价格将南国置业8%股权让予中国水电地产，同时许晓明及其兄弟许贤明以10.65亿元的价格向中国水电地产整体转让新天地投资100%股权，该公司持有南国置业21.75%股权。通过此次转让，水电地产成为南国置业第二大股东，持股比例29.75%；许晓明仍然为公司第一大股东，持股比例下降为42.46%。许晓明和许贤明兄弟也在此次让渡中套现14.57亿元。

第二步，在南国置业2013年3月4日召开的2012年度股东大会上，选举产生了南国置业第三届董事会董事，包括4名独立董事和7名非独立董事。7名非独立董事中，中国水电地产及其全资子公司武汉新天地投资推荐的董事占据6席，已经超过公司董事会成员的半数。其中，水电地产董事长夏进当选为南国置业新一任董事长，原董事长许晓明则被选为联席董事长。许晓明逐步淡出，中国水电地产其实已经掌握了董事会，双方正式的“权力更迭”只差捅破最后一层窗户纸。

第三步，2013年9月22日，中国水电地产与公司大股东许晓明签署《股份转让协议》，约定以8.43元/股的价格受让许晓明持有的南国置业9965万股股权。收购完成后，中国水电地產将成为公司第一大股东。而本次协议转让完成后，中国水电建设集团房地产有限公司将直接持有南国置18.28%的股份，间接持股比例不变，合计持有南国置业股权的比例为39.92%。

二、并购动因分析

（一）提高企业发展速度，增强在市场上的竞争力

企业可以通过内部扩展和外部扩张两个途径来实现发展，但在许多情况下，向外兼并扩张更能提高企业的发展速度，而且具有代价小、风险小、速度快等特点。中国水电地产急需一个良好的项目合作伙伴来提升自己商业地产方面的运转和经营能力。同时，南国置业在商业地产开发和经营上竞争优势明显。中国水电地产集团公司并购南国置业公司，可以充分利用被并购公司南国置业公司的设备、技术、人才和市场产品等，避免了自己投资商业地产方面的大量投资、长周期以及较大的风险等。能够快速的提高企业发展能力，增强在市场上的竞争力。

（二）追求协同效应

效率理论认为企业并购对社会具有潜在的收益，可以获得协同效应。中国水电地产集团公司并购南国置业公司的协同效应主要有：经营协同效应、财务协同效应。经营协同效应是指并购使企业经营活动的效率得到提高所产生的效益。并购南国置业公司可以够节省交易费用，降低不确定性。同时能够实现优势互补，将南国置业公司的商业地产方面所积聚的运营优势用起来。财务协同效应是指并购后给企业在财务方面带来的种种效益。这次并购不仅可以增强公司的融资能力，节约融资成本，还可以节约所得税支出，实现公司的预期效应。

（三）实现企业的战略目标

越来越多的企业认为，并购只有纳入其未来发展的总体和长远规划的体系内，才能期望并购给企业带来深远的利益。作为央企的中国水电地产的项目遍及国内20多个城市，拿地能力、资金实力强大，但在商业地产开发运营方面比较弱势，公司要更好更快的发展，实现企业的战略目标，就要弥补这方面的缺陷。而南国置业公司在这方面具有比较优势，公司并购南国置业公司，可以实现优势互补效应，使公司能够走的更远更稳。

三、双方影响分析

这次央企水电地产与民企南国置业的联姻，将加速提升央企水电的商业地产开发规模和品牌知名度，这次联姻注定将是一个双赢的结局。

南国置业可以借助央企地产资本和资源优势，再者因为有充足的资金储备和坚定地央企背景为后盾，使得南国置业对高端商业人才的吸引力更大，使得南国置业行事更有底气，在谈判中更容易处于主动地位，使得在一些新项目的谈判方面更加果断，提高推进效率。

南国置业看中中国水电的项目和资源，而中国水电地产则是看中了南国置业的商业地产经验。中国水电地产急需一个良好的项目合作伙伴来提升自己商业地产方面的运转和经营能力。而南国置业在商业地产开发和经营上竞争优势明显。中国水电地产作为央企，虽然有拿项目的优势，但在商业地产运作方面还存在短板，而这个领域又恰恰是南国的优势。因此，这样的并购弥补了中国水电地产的不足，更有利于其长期发展，在获得南国置业控制权后，中国水电地产营业额也将有极大增长。

四总结

（一）案例分析结论

综上分析，我们认为这是一个典型的中小企业与央企联手的成功案例。

经过循序渐进的“并购三部曲”，南国置业成功的经由股权转让实现与央企中国水电建设集团房地产有限公司联手，实现了民企软实力和央企硬禀赋的高效结合，将彻底突破公司自身成长和区域扩张的瓶颈，大幅提升公司的竞争实力。

（二）建议

在当今社会形势下国内外的竞争日益激烈，大规模的公司重整已经迫在眉睫；另一方面，再造工程涉及到的监管部门，地方政府以及证券公司都存在积极的外部推动因素。但是公司重整并购不应该盲目追风，应该根据实际情况来整合，应该讲究策略持之以恒，最终达到企业价值再造的目的，实现双赢，甚至多赢。

企业发展应该抓住机遇。企业要向持续快速的发展，就应该有长远的眼光，如今传统产业已经日趋饱和，这些产业中企业竞争日趋激烈，盈利空间有限。此时企业应该当机立断，迅速调整战略方向，寻找新的利润点，使得企业焕发出新的生命力。这次并购对中国水电地产集团和南国置业来说都是明智的，他们都抓住了时机，各取所需，有利于各自的长远发展和经济效益的提高。

参考文献：

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