创业板高新技术企业股票期权激励契约的完善

中国石油大学（华东）经济管理学院 孙燕芳 刘珊

创业板高新技术企业股票期权激励契约的完善

中国石油大学（华东）经济管理学院 孙燕芳 刘珊

股票期权激励计划被证明是提升高新技术企业业绩的一种有效措施，创业板上市公司具有的高科技和高成长性更适合采用股票期权激励计划。本文选择软件和信息技术服务业9家2009～2014年开始实施股票期权激励的上市公司为样本，分析公司在激励对象、行权价格、行权条件等契约设计方面存在的问题，并对其股票期权激励契约的完善提出改进建议。

高新技术企业 股票期权激励 行权价格 行权条件

一、引言

高科技和高成长性的特征是创业板上市公司独有的性质，高新技术企业的快速发展离不开高素质的管理人员和核心技术人员，为了吸引人才，高新技术企业越来越多的青睐股票期权激励计划。学者对创业板上市公司股票期权激励计划的前期研究结果大多已证明该计划对公司业绩提升的有效性，如苏汝劼（2001）从分析创业板公司的治理结构、资本规模、高科技特征及其高成长性等特征入手指出其更适于采用股票期权制。林丽萍、蔡永林和廖妍（2015）以2012年的创业板公司为对象，得出其股权激励与公司业绩之间不存在显著的正相关关系；但张向丽和杨瑞杰（2015）对2014年高管期权已授予且有行权的创业板和中小板上市公司为对象，结果证明授予股票期权的公司经营业绩增长更快；且两篇文献都证明了较高水平的激励实施即授予期权与公司股本的占比较高时激励效果越明显，对公司业绩的推动效果更大。股票期权激励契约具体条款的设计至关重要，但是创业板公司在股权激励的契约设计中普遍存在一些问题，直接影响到该激励计划的实施效果，难以实现激励目的。高凤莲（2012）指出创业板公司股权激励在行权条款的设计上过于宽松，在行权价格的设计方面导致两极分化现象，行权价定得过高的造成高破发率，行权价定的偏低的导致高管辞职套现。焦栋（2014）的研究结果显示目前我国创业板内上市公司大部分都想采取保守方式，设立的激励额度普遍偏低，激励股份所占份额都没有超过百分之五。目前学者对创业板公司股票期权激励契约条款设计的研究还相对较少，本文拟采取案例研究的方法，分析已实施股票期权激励计划的创业板公司在激励对象、行权价格、行权条件等契约设计方面的现状及存在的问题，通过健全和完善激励契约，使公司与激励对象的利益趋向一致，推动公司业绩提升和持续发展。

二、创业板高新技术企业股票期权激励基本现状

自2009年以来，创业板上市公司数量与日俱增，实施股票期权激励的公司数量也日渐增加。如图1所示2009～2014年创业板上市公司实施股票期权激励的数量从36家增长到97家。通过对实施股票期权激励的创业板上市公司资料进行分析，可以看到其具有一些行业分布的特点，按照证监会的行业分类，在这97家公司当中有15家属于计算机、通信和其他电子设备制造业，是实施股票期权激励数量最多的行业，排在第二位的是软件和信息技术服务业，共12家，对于该行业而言，人才是一个重要因素，需要通过大量引进人才来提高公司业绩，其他行业中每种行业的公司数几乎都不超过五家，且公司分布分散。这97家公司中有一大部分属于高新技术企业，可以看出股票期权激励在高新技术企业中还是比较受欢迎的。实施股票期权激励的公司主要分布在北上广地区，这些地区实施股票期权的公司数量可以占到整体的70%左右，显然我国股票期权激励具有鲜明的地域特征，实施股票期权激励的公司大多分布在东部沿海发达城市。

图1 创业板上市公司实施股票期权激励的数量情况

三、案例公司股票期权激励契约设计的比较

本文选择软件和信息技术服务业上市公司中近几年开始实施股票期权激励的公司为样本。经过仔细分析筛选，选取银江股份、华星创业、天源迪科、数字政通、拓尔思、华宇软件、东软载波、富春通信、数码视讯这九家公司作为案例公司进行比较分析。这9家公司经营业务相似，都只进行过一次股票期权激励，到2015年大多都已经实施完成，其基本信息如表1所示。

表1 案例公司基本情况

（一）标的股票9家案例公司的股票期权激励契约在标的股票种类、股票来源以及股票期权的权利设定等方面是一致的，标的股票种类为人民币A股普通股，股票来源于本公司向激励对象定向发行股票；但在股票期权占公司股本的比例等方面各有不同，如表2所示。另外，9家案例公司除华星创业和天源迪科两家公司之外，其余7家均设定了预留股票期权，预留份额大约占期权总数的9-10%。

表2 案例公司股票期权激励标的股票数量及所占比例情况

从上述数据可以看出，即便考虑到预留案例公司授予的标的股票占股本总额的比例都不高，均在2%-6%之间。期权激励的股权授予数量应当遵循的原则是：既要真正起到激励效果，又不能损害公司原始股东的根本利益。目前我国现有对股票期权授予数量的规定是，股票期权所涉及的股票数不能超过整体的10%，但是没有明确规定下限，之所以设定授予上限，其中一个原因是为了防止高级管理人员利用信息优势来侵蚀股东利益，防止高级管理人员一职多权从而控制公司管理决策。从案例公司的信息来看符合相关规定，但激励份额相对较低。

（二）行权价格行权价格是指在实施股票期权激励时期，激励契约的激励对象可以在一定期限内按照规定价格进行股票购买。行权价格的确定方法有三种：现值有利法，此方法要求规定的价格要比股票市价低；现值不利法，此方法要求规定的价格要比股票市价高；等现值法，此方法要求规定的价格要和股票市价一样。我国规定上市公司应当采用第二种方法也就是现值不利法，这样可以鼓励员工积极工作，并且给他们施加一定的压力。

9家案例公司股票期权的行权价格确定方法一致，均按照以下方法确定：首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：一是股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价；二是股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。预留部分的则在授予时由董事会确定，但确定方法与首次授予的股票期权类似。如果行权价格过高，那么激励对象在行权以后所获得收益有限，因而动力不足；如果行权价格过低，则可能变成变相的利益输送，与股票期权激励的初衷相背离，因而需要结合公司自身特点以合理确定行权价格。而目前案例公司使用的行权价格确定方法过于简单，未充分考虑公司自身特点和影响因素。

（三）行权安排股票行权期限是指股票期权激励的有效日期，是从持有者获得股票期权时开始，一直到股票期权失效时止。持有者有权行使权购股后，需要有一段时间的禁售期，以保证被激励对象忠诚度和维护股票市场的稳定性。9家案例公司对行权安排的设计均采用分期行权的方式，具体如表3所示。

表3 案例公司行权安排

有效期设置的过长会带来诸多问题，不确定因素过多，就会导致持有者的耐心逐渐消散，取而代之的是烦躁、失去信心等，这种情况下激励所起的作用就会越来越小，但是如果有效期设置太短，又会导致公司所有者很难控制持有者的行为，同样会减弱股票期权激励的实施效果，不利于企业长期发展。案例公司的有效期均在4-6年之内，相比发达国家较成熟的做法，时间相对较短。

案例公司都设置了禁售期，它是指股票期权的持有者行权之后出售手中的股票要受到一段时间的限制，不能随意买卖，在国内有关法律法规和规章及规范性文件对禁售期有规定，在禁售期的设定方面，9家案例公司也保持了高度的一致性：首先要求股票期权的激励对象如果是公司的董事会成员或者是公司的高级管理人员，就必须遵守在任期内每年股票转让份额不能超过手中拥有公司股份的四分之一，如果被授予股票的董事会成员或者高级管理人员辞职，在辞职后半年内也不允许将手中的股票进行转让；其次被授予股票的公司董事会成员或者高级管理人员如果在被授予之后的六个月内对股票进行买进或者卖出，由此获得的利益不能为他们所有而是应该属于公司。

（四）行权条件案例公司对行权条件的设计不尽相同，但都十分类似，除富春通信以净利润增长率和营业收入增长率为基本指标以及华宇软件仅以净利润增长率作为基本指标外，其余7家案例公司则都规定基本考核指标为扣除损益之后的净利润增长率和加权平均净资产收益率，如果没有到达规定业绩则公司有权注销掉部分相对应的股票。各案例公司授予股票期权的主要行权条件如表4所示。可以看出，部分案例公司的行权条件过于宽松，存在利益输送的嫌疑，比如富春通信和数码视讯，对于净利润增长率和净资产收益率的要求都比较低，都较容易达到，其激励契约的激励效果值得考量。

表4 案例公司行权条件

（五）激励对象股票期权激励的授予对象主要是高级管理人员，随着股票期权激励机制推广，越来越多的上市公司将中级管理人员、核心技术人员等也作为激励对象，这对于高新技术企业而言是十分必要的。对科技含量高、成长速度快的创业板公司而言特点，公司的发展需要引进更多的人才，为考虑对日后引进人才进行激励，在期权激励契约中预留一部分期权是有效办法。根据案例公司所公布的激励方案对激励对象的设定，以及真正行权的激励对象数量的情况如表5所示。案例公司股票期权基本上都会授予给公司的高级管理人员、中层管理人员和核心技术人员，董事会还会根据其他情况设立特殊人员奖励，有几家公司还根据企业自身情况授予了其他人，如银江股份还包括子公司的主要管理人员，富春通信还包括公司董事等。从表5来看，有几家案例公司最终行权的人数比例并不高，激励对象宁愿舍弃股票期权所带来的利益也要离职，使激励契约的实施效果受到影响。

四、股票期权激励契约存在的问题与改进建议

（一）股权激励考核指标有待完善案例公司中除了富春通信以净利润增长率和营业收入增长率为基本考核指标外，其余的案例公司均采用净利润增长率和净资产收益率作为基本考核指标，华星创业更是仅以净利润增长率作为基本考核指标。目前大多数创业板高新技术企业都是采用这两个指标进行考核。采用这种财务指标进行考核，具有一定的优点，操作十分简单，净利润增长率和净资产收益率一定程度上直接反映了企业的经营成果，能够被大多数人接受，高级管理人员有一个明确的努力方向。

表5 案例公司激励对象设定及行权情况

但是这两个指标容易受其他人为因素的影响，例如会计政策和会计估计等。高级管理人员完全有可能在利益的驱使下滥用会计政策和会计估计，甚至进行财务造假，导致数据失真。此外，这样一种评价体系很有可能促使高级管理人员为了追求短期利益，放弃一些短期之内可能会影响财务报表，但长期来看对企业发展十分有益的项目，损害企业的长期利益，这与股票期权激励意图达到长期激励的目标背道而驰。

公司业绩的好坏往往不完全取决于公司员工的努力，会受到多种因素的影响。因此，激励考核指标的设计应该尽量与公司的业绩评价体系挂钩，合理的业绩评价体系可以在确定股票期权激励的激励额度、行权期限等方面发挥作用，也可以更科学地评判激励对象是否可以行权。

（二）缺少行权后的约束条件目前案例公司设置的行权条件都属于前置条件，只要激励对象达到一定的行权条件就可以即获得股票期权，却忽略了激励对象获得股票后的约束条件，仅按照法律法规的要求设置了禁售期，但这种禁售期的规定容易造成高管人员的离职套现，给企业造成伤害。而且案例公司股票期权激励计划设定的有效期都在4-6年之内，激励对象一般在3年之内分三次行权，或者在4年之内分四次行权，与国外高新技术企业的激励方案相比规定的行权期都较短。证券监督部门在有效期的规定上是要求不允许超过10年，所以这9家案例公司在进行有效期设定时显得过分小心。

因此，创业板高新技术企业应当设置行权后的约束条件，在激励对象获取股票以后，对其对外转让股票进行限制，可以要求其在满足一定业绩条件的情况下，允许其分批转让股票，或者要求其在其任职期间内强制保留一定的持股比例，这样也可以一定程度上弥补激励计划有效期较短的缺陷。部分公司采取的策略是高级管理人员转让股票与净资产收益率挂钩，有的公司设置的是3年分批解锁，这些做法都十分值得创业板上市公司借鉴。

（三）行权价格的确定不合理目前我国资本市场有效性较差，公司股价并不能完全反映企业的真实经营状况，也不能完全反映高级管理人员努力工作的成果，股票期权激励的效果会受到影响。一方面创业板上市公司大多是高新技术企业，投资者市场认识不足的追捧，导致公司的股票价格远远超出了公司的实际价格，上市公司在行权价格的制定时也会因此受到影响，市场溢价造成行权价格定得比较高，导致公司在日后的经营中难以行权。除此之外，股价变动有明显的行业特点，可能某一时期整个行业都十分萧条，股价都比较低，尤其是创业板高新技术企业，其股价波动性相当大，我国相关法律法规给出了明确规定，要求上市公司在制定行权价格时要根据相关草案公布时的市场实际情况下的股价进行确定，如果草案公布时正是经济繁荣时期，那么股价就会相对较高，相应的制定了较高的行权价格，而等到真正行权时经济形势发生变化，此时被激励对象可能就失去了行权的动力。可以借鉴其他国家已试行的新型指数化的股票期权定价方法，可以根据市场行情等其他股票因素对行权价格进行调整。再者可以考虑引入EVA概念来对行权价格进行修正，比较同行业的EVA以及同行业的股价，可以更好地体现出由于高级管理人员所作出的努力而带来的经营业绩的改变。

（四）股票来源目前我国法律法规对于股票期权激励额度的规定，是不能超过公司总股本的10%，几家案例公司的股票期权激励额度大多在2%-6%之间，远达不到10%的上限。一方面是大股东可能存有私心，另一方面则是股票期权激励的标的股票来源受到一定限制。为保证激励计划的实施，上市公司需要拥有可供行权的股票。当前创业板上市公司一种较为普遍的做法是定向发行股票，但是国际上大多公司是在成立时预留一部分股票，在公司经营后期如果有需要，可以发行预留的股票或者回购已发行股票。但我国相关法规中缺少这种预留机制，且在我国上市公司想要增发新股，程序和流程都很复杂，耗费的时间也很长。虽然回购股票不失为一种办法，但是回购股票会占用公司的资金，创业板高新技术企业往往处于初创阶段，经营风险大，其高成长性决定了它需要大量的资金。

9家案例公司都采用定向发行新股的方式，历时较长且程序流程较复杂，造成公司股本结构、盈利指标等发生变化，由于股本发生变化需要外聘会计师事务所进行报告，增加了公司的成本。因此，建议有关部门借鉴国际上的通行做法，对股票期权激励设定特定的程序，满足条件时允许公司在成立时预留一部分股票，保证公司有充足的股票来源，减少实施股票期权激励的障碍。

［1］林丽萍、蔡永林、廖妍：《创业板上市公司股权激励效果实证研究》，《财会通迅》2015年第3期。

［2］张向丽、杨瑞杰：《我国高管股票期权激励是否提高了经营业绩?——以中小板和创业板公司为例》，《上海金融学院学报》2015年第6期。

［3］高凤莲：《我国创业板上市公司股权激励问题研究》，《经济纵横》2012年第10期。（编辑杜昌）