刍议我国上市公司年度报告披露准则的变迁

齐灶娥

[摘要]年度报告是上市公司最常见和最重要的持续信息披露形式，也是投资者和其他利益相关者最关注的持续信息披露形式。《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式》是年度报告的编制依据，该准则自首次发布起到现在，已经历了15次修订。本文对该准则历次修订的内容作了全面的梳理，理清了我国年度报告内容与格式准则的发展脉络。

[关键词]年度报告；内容与格式准则；证监会

一、引言

上市公司信息披露按照披露时间的不同，可以分为两大类：首次披露和持续披露。首次披露的信息主要包括：招股说明书、上市公告书：持续披露的信息主要包括：定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告和中期报告。中期报告分为前半个会计年度的半年度报告以及季度报告。季度报告一般分为一季度（春季）报告和三季度（秋季）报告。年度报告是上市公司最常见和最重要的持续信息披露形式，也是投资者和其他利益相关者最关注的持续信息披露形式。它以一个会计年度作为披露周期，全面反映上市公司全年的财务状况，经营成果和现金流量，是帮助投资者、债权人和监管机构等进行正确决策最重要的依据。

二、《年度报告的内容与格式》准则的颁布与修订

1991年6月10日，在《上海证券报》试刊号上，当时首批在上海上市的八只股票首次集体公布“1990年经营状况说明书”被认为是我国上市公司的第一份年度报告。

随着证券市场的发展，证监会首先对年度报告的披露进行了正式的规范。1994年1月20日，中国证监会发布了《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式》，第一次对上市公司的年报信息披露的格式和内容作了统一的规范，这标志着我国资本市场在会计信息披露规范化方面步入了新阶段。此后的二十多年时间里，中国证监会对该准则进行了多次修订。截至2016年年底，该准则已经过15次修订。历年修订的时间详见表1。

三、《年度报告的内容与格式》准则的内容框架

《年度报告的内容与格式》准则自首次发布以来，其内容框架的变化经历了从简洁到丰富、从丰富到简洁的发展历程。从格式安排上来看，1999年之前，都是按照一、（一）、1、…的层级格式。2001年起，开始按照章、节、条的层级格式来安排。从内容构成上来看，大体都由四部分构成：总则：年度报告正文；年度报告摘要、附则。其中，年度报告和年度报告摘要是该准则的核心内容。在不同年份的修订过程中，这两部分的内容都有不同程度的修订，但有的年份修订幅度较大，有的年份修订幅度较小。修订幅度较大的年份分别是2001年、2012年。《年度报告的内容与格式》准则内容框架也因此分为三个阶段：

1.第一阶段，1994-2000年

该阶段年度报告的内容主要包括了10项内容：①公司简介：②会计数据和业务数据摘要；③股本变动及股东情况介绍；④股东大会简介；⑤董事会报告；⑥监事会报告；⑦业务报告摘要；③重大事件；⑨财务报告；⑩其他有关资料。年度报告摘要主要包括了7项内容：①公司简况：②会计数据和业务数据摘要：③股本变动及股东情况介绍；④募集资金使用情况；⑤重要事项；⑥财务报告；⑦其他事项。

2.第二阶段，2001年-2011年

该阶段年度报告的内容主要包括了12项内容。在保留第一阶段内容的基础上，增加了两项内容：“董事、监事、高级管理人员及员工情况”和“公司治理结构”，分别作为第五项和第六项内容。年度报告摘要主要包括了9项内容，增加了2项：“重要提示”和“董事、监事、高级管理人员及员工情况”。

3.第三阶段，201 2年一现在

该阶段年度报告的内容包括了11项或12项。但在具体项目上有所调整。比如2012年、2014年相继增加了“内部控制”和“优先股相关情况”，同时删减了“股东大会情况简介”和“监事会报告”。2014年开始，“董事会报告”改为“经营情况讨论与分析”，删减了“内部控制”。2016年，增加了“公司债券相关情况”。2012年开始，年度报告摘要的内容作了大幅缩减，由9项缩减至4项：重要提示；公司基本情况；管理层讨论与分析；涉及财务报告的相关事项。201 5年开始，删除了第4项，第三项改为“经营情况讨论与分析”

四、啟示

1、格式的规范性待提高

《年度报告的内容与格式》准则的核心内容可以分为：会计报表、报表附注、审计报告、会计数据和业务数据摘要、其他非财务信息等五部分。这五部分内容中，前4项内容中的数字来源及文字说明主要由《企业会计准则》规定：最后一项主要用文字表述的非财务信息内容，主要由本准则规范。本准则历年修订也主要是修订这部分内容。但这部分内容在文字表述上存在两个问题：一是层级分类不清晰。同一层级中有交叉的内容需进行合并。比如“股本变动及股东情况介绍”、“股东大会简介”、“董事会报告”、“监事会报告”均可以合并“公司治理结构”中去：二是语言表述不简洁。本准则内容分为四章。第二章和第三章分别下设了12节和3节。除了章节有标题外，其他各条没有标题语，不能清晰地概括本条内容，也不便于理解和运用。

2、内容的有效性待提高

基于财务报告决策有用性的目标要求，上市公司信息披露必须遵循充分性原则，要求上市公司影响投资者决策的相关信息均需披露，不仅要披露强制披露的内容，同时鼓励上市公司在不影响公司商业秘密的情况下，披露自愿披露信息，从而使得投资者可以充分利用信息，作出理性的投资策略。上市公司的年度报告的内容也从最初的几页发展到现在动则一两百页。但年度报告的有用性增强了吗？年度报告的内容有多少被投资者关注？在一份年度报告中，大量的篇幅是文字性内容，用以解释会计政策的使用和选择，其中绝大多数内容是在照搬《企业会计准则》的要求。大量繁杂无用的信息会干扰对重要信息的判断与选择，从而导致财务报告信息的有用性降低。为简化年度报告的披露内容，提高信息披露的有效性，需建立索引方式（参见引证）、简化财务指标和删减其他重复的内容。