私募股权基金信息披露法律制度研究

【摘要】我国私募股权基金虽然发展时间短，但已成为资本市场的重要组成部分。由于发展时间短，私募股权基金信息披露制度的滞后性与不足不利于保护投资者利益，因此需要完善我国私募股权基金信息披露法律制度。我国2016年发布的《私募投资基金信息披露管理办法》统一规定了信息披露的相关标准，但未能反映私募股权基金的信息披露的特殊性。美国私募股权基金市场发展相对成熟，其信息披露的相关经验值得我们借鉴。通过对国内、外关于私募股权基金信息披露的法律制度分析，结合我国私募股权基金的特点，提出完善我国私募股权基金信息披露的建议。

【关键词】私募股权投资基金；信息披露

一、私募股权基金信息披露概述

1.内涵

（一）私募股权基金

私募股权基金（Private Equity Fund）是指以非公开的方式向特定投资者募集资金，主要投资于未上市企业股权及相关标的，最终通过被投资企业上市、并购或管理层回购、清算等方式退出的一类投资基金。起源于美国，基金募集方式为非公开募集，募集对象为合格投资者，由于不面向社会公众募集，所以强制性信息豁免披露。

私募股权基金的组织形式主要有三种，信托制、公司制与有限合伙制，现行私募股权基金发展趋势为有限合伙制。

（二）私募股权基金信息披露制度

私募股权基金信息披露制度，是指信息披露义务人主动或者经特定投资者要求或按照相关规定的强制要求，将与股权投资基金的有关信息向特定投资者、监管者陈述，要求陈述真实、准确、完整，并对因虚假陈述给上述主体造成的损失承担责任的一种制度。

2.监管必要性

基金业协会实行自律管理，在现行备案制管理体系下，基金业协会不对私募基金的内容和风险进行实质性判断，仅对信息披露是否达到法律規定或合同约定的披露标准进行制度性约束。投资者将资金委托给管理人，管理人将资金投资于相关企业的股权，那么管理人向投资者披露的关于自身及其从目标企业获得的经营信息是否真实、准确、完整，对投资者来说存在风险，不利于投资者利益保护。

二、我国私募股权基金信息披露法律制度现状及存在的问题

1.现状

2013年发布的《关于私募股权投资基金管理职责分工的通知》，明确由证监会负责监督管理私募投资基金。2014年中国证券投资基金业协会发布了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，其以信息披露为核心，以诚实守信为基础进行行业自律监管。2014年发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的信息披露的相关内容，并规定信息披露规则由基金业协会另行制定。

2.存在的问题及原因

（一）问题：私募股权基金的信息披露既要求投资人赖以作出投资决断的信息真实、准确、完整，又要求降低信息披露义务人披露信息的成本，既能保证投资者及时有效地获取相关信息，又要讲究效率。私募股权基金并没有向所有公众进行信息披露的义务，但是需要向自己的投资者进行披露，其中，机构投资者和非机构投资者应该进行差别的对待，采用不同的披露的内容和形式。

（二）原因：首先，私募信息披露制度的发展受制于分业经营和分业监管的限制。各个机构的经营范围和监管机构都是不同的，各种监管机构出于自己的角度和经验对信披露进行了规定，于是监管现状和信息披露现状较为混乱，难以明确适用的法律规定；其次，实际上我国对于私募股权基金的规定之所以多以非完全强制性的形式，并没有完全以法律的形式进行规定。

三、美国私募股权基金信息披露法律制度

美国私募发行信息披露的规定主要集中体现在美国证券交易委员会制定的条例中，区分了发行人对合格投资者与非合格投资者的披露义务，从美国私募发行信息披露规范来看，美国主要采取了差异化的监管思路，更加注重区分信息披露的对象和信息披露的主体类型，这样也就更具有针对性的采取信息披露的措施、方式以及确定披露义务的范围，从而就强化了私募发行信息披露的实际效果，也符合证券法以及相关法律的精神。

四、完善我国私募股权基金信息披露监管法律制度的建议1.信息披露要保护投资者的利益，也要考虑信息披露成本私募发行比公开发行所耗用成本低的一个重要原因是发行人承担的信息披露成本低。如果不区分机构投资者和非机构投资者，无疑会加重私募股权基金信息披露的成本。

2.公平信息披露原则

虽然要区分机构投资者与非机构投资者来进行信息披露，但要保证对应基金的投资者公平获取信息的权利，保证信息在投资者之间分配的合理状态。

信息公平是信息披露制度理应追求的价值，为了实现这一法律价值，必须通过一系列法律制度做到公平信息披露。

【参考文献】

[1]梁清华.论我国私募信息披露制度的完善[J].中国法学，2014（5）

[2]张琦.我国私募股权投资基金信息披露研究[J].信息管理，2014（5）

[3]张莉莉.我国私募股权基金发行信息披露制度研究[J].法制博览，2012（8）

[4]刘婧.私募证券投资基金信息披露制度研究[D].华东政法大学，2015

作者简介：张小红（1987-），女，汉族，山西省孝义市人，法学硕士，单位：山西财经大学法学院经济法专业，研究方向：财税法。