我国反向购买研究成果与研究方法综述

张时杰

摘 要：顺丰反向并购鼎泰新材成功上市的案例引起了社会的极大关注，诸多企业也纷纷效仿采用反向购买方式达到上市目的，反向并购的运用在近几年越来越普遍。因此，研究反向购买不仅影响着公司能否成功上市，而且对进一步完善企业合并的相关理论也具有重要作用。本文对目前反向购买行为的相关理论成果以及研究方法进行了系统性的梳理，发现反向购买的研究主要集中在反向购买的业务认定、类型划分、会计处理等方面，所采用的研究方法多以案例研究法为主。

关键词：反向购买 合并商誉 研究方法

中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2017）07（b）-149-02

近年來，非上市公司反向收购上市公司日益增加引起实务界及理论界的广泛关注。但我国对于反向并购这一新兴的企业合并方式仅在《企业会计准则讲解（2008）》和《企业会计准则讲解（2010）》中做了部分解释，导致对反向购买业务的会计处理存在诸多争议。反向购买包括构成业务和不构成业务两种类型，本文结合反向购买的业务类型，从反向购买的研究成果和研究方法两个方面进行梳理分析，以期促进反向购买行为会计处理的规范，并为进一步研究反向购买提供借鉴。

1 关于构成业务反向购买的整体研究成果

陈晓华等（2009）从法律上的子公司（会计上的购买方）原控股股东的会计处理、合并财务报表的编制以及法律上的母公司（会计上的被购买方）原控股股东的会计处理三个方面进行了探讨，给出了较为规范且详细的处理分析过程[1]。但并未对反向购买业务的认定以及构成业务的处理方法做详细研究，业务类型的认定又是反向购买会计处理的基础，因此对其的研究显得尤为迫切。然而，李晗（2010）则针对过去学者们还未做详细研究的反向购买认定这一方面为切入点，详细地分析宜华地产合并业务认定的错误，并依据反向购买的实质重新认定该项合并为构成业务的反向购买，同时指出应进一步完善反向购买的相关理论以便于日后更加准确地认定及处理反向购买[2]。在对反向购买认定进行了初步研究之后，张才志等（2012）进一步对反向购买的认定进行了详细研究，对ST东源反向购买构成业务进行认定分析，归纳出反向购买成因的内外部因素及其存在的处理方式、确认基础等问题，并给予了相应的处理建议[3]。此外，认定的结果最终要落实在会计处理方法与过程上。因此，王简等（2012）以银亿房产反向购买兰光科技为例，对构成业务反向购买的会计处理过程作了详细说明，其中对合并报表的编制过程进行了重点阐述[4]。而张晓方（2014）则在上述学者研究的基础上对反向购买构成业务的处理方法做了更为细致的分析研究，通过东北证券借壳S锦六陆这一构成业务的案例对东北证券借壳上市采用不同的会计处理方法进行比较分析，认为构成业务的反向购买采用购买法与权益结合法相结合的处理方法具有一定的可行与合理性[5]。李友菊等（2016）则对反向购买下合并报表的编制以示例的形式进行了专门的探讨[6]。在一定程度上弥补了准则在该部分内容的缺陷，同时也给在进行反向购买合并报表编制的企业提供了一个标准化处理过程的典范。

由上可见，关于构成业务的整体研究主要集中在反向购买构成业务的认定及处理方法上，而对于具体构成业务会计处理所产生的问题并未作详细的阐述。

2 关于不构成业务反向购买的研究成果

张艳萍（2010）借由ST雅砻重组并购的案例对不构成业务的反向购买的会计处理进行详细分析，并给出完整的个别报表与合并报表的处理过程[7]，这为日后处理此类情形的业务提供了一个标准的典范，但并未就具体的处理方法（权益结合法）以及不构成业务的认定分析做详细探究。王利强等（2011）则针对上述未详细分析的权益结合法作了具体的阐述，其从是否构成业务以及反向购买中权益性交易的经济实质两个方面进行分析，并以沙钢股份的反向购买为例，重点阐述不构成业务的反向购买属于权益性交易，应当采用权益性交易法进行会计处理，同时也指出目前诸多反向购买企业（包括沙钢股份借壳ST张铜）均没有做出符合权益性交易的会计处理，这也是目前准则需完善的地方。而刘海艳（2012）则对沙钢借壳ST张铜的反向购买案例作了更细致的探讨，从反向购买的认定与构成业务的判断两方面进行分析，对其不构成业务的认定提出质疑并给出相应的解释，进一步规范了不构成业务的认定标准。何权英（2017）则从反向购买的会计处理原则对ST金果与中加矿业有限公司的反向购买案例作了详细的分析，认为某些收购方虽存在一定运营资产，但仍然不属于构成业务的反向购买，并以购买日合并报表的编制角度予以分析证实[8]。

由上可见，关于不构成业务反向购买的研究主要集中在不构成业务反向购买的认定及会计处理方面，由于企业会计准则规定的过于简单且实务中此类情形的频繁出现。因此，不构成业务的反向购买成为日后实务界与理论界研究反向购买的重要方向之一。

3 关于反向购买的研究方法

3.1 采用案例研究方法研究反向购买

赵治纲（2009）对ST金果与ST张铜两个反向并购案例进行了详细的分析，主要包括反向购买的认定和反向购买是否构成业务的判断。王朝晖（2012）从方法判断与会计处理两个方面对反向购买业务进行比较分析，以实际的案例处理为基础，清晰地展现了不同类型的反向购买会计处理的过程，为实务中反向并购买的交易处理提供规范借鉴[9]。张宇（2012）则不同于上述学者从是否构成业务的角度划分处理类型，而是从购买的角度出发，将反向并购的业务处理分为买壳与购买少量业务两部分，对华源股份的反向并购案例进行了深入分析，阐述壳资源以及商誉的计量问题[10]。陆正华等（2014）对中航工业反向购买北亚集团案例进行了具体阐述，主要包括反向购买及净壳上市的认定条件和会计处理，同时提出应当分别购买业务与购买壳资源进行处理[11]。而史习民（2016）则对绿地集团上市交易的技术与经济效益作了进一步分析，并总结了其经验，以期有助于其他公司顺利实施借壳上市[12]。同时戴娟萍等（2015）又从交易结构与绩效两方面论述海澜之家成功借壳凯诺科技，同样是成功借壳上市，郭金凤等（2015）则对中钢设备借壳中钢吉炭事项顺利完成的原因以及应注意的问题进行了深入的探讨[13]。绿地集团、海澜之家与中钢设备成功借壳上市的经验与启示对其他企业借壳上市以及反向并购的理论与实务研究都具有一定的指导与借鉴作用。

3.2 采用规范的理论研究方法研究反向购买

狄灵瑜（2011）从业务的界定、会计规范的内容以及报表的处理几方面进行论述，并以个别报表与合并报表为比较标准系统的分析了借壳上市在会计规范与会计处理上的区别。同样是从以上几个方面进行研究，但王雪（2015）在上述研究的基础之上对反向购买的认定与会计处理两个方面进行较为系统地总结，并且重点比较是否构成业务所采用会计处理方法（购买法与权益结合法）的不同之处[14]。而乔文军（2016）则通过借壳上市的理论研究来详细分析美国的OTCBB市场究竟是否适合中国互联网企业成功借壳上市这一问题，并提出中国互联网企业在美国成功借壳上市的一系列基本思路。

3.3 采用实证研究方法研究反向购买

杨明新（2000）以沪深股市68个典型的借壳上市案例为依据，在论述借壳上市的基本特征与借壳上市方式选择的基础之上，对借壳上市的行业分布进行了较为系统的总结概括，得出“工业企业借壳上市数量远超其他领域”这一结论，并针对目前工业企业借壳上市尚存在的不足之处提出了几点建议。陈蓉（2011）根据借壳动因进行分类并运用事件研究法实证分析了基于不同动因的反向并购事件对公司绩效产生的影响。申宏丽等（2014）以近四年的沪深综指与近六年的借壳上市数据资料为基础，用经GARCH改进的市场模型对我国沪深两市的有效性进行了实证分析认为我国沪深两市已达到弱势有效，未来还需加大对上市公司借壳上市的监管力度。段小萍、许可（2017）通过对借壳上市不同路径的分析，探索影响壳资源价值的影响因素。

由上可见，关于反向购买的研究基本采用的是案例研究方法，且大多停留在应用的规范案例层面，而研究内容也大多集中在反向购买的认定、业务构成判断、会计处理方法分析等综合方面，对反向并购业务中诸多本质性的内容未深入探讨。

4 结语

综上所述，关于反向购买的研究主要集中在反向购买的业务认定、类型划分、会计处理等方面；所采用的研究方法基本上以案例研究法为主。通过案例研究能够较为透彻地分析反向购买的基本理论以及实务中所产生的大部分问题，并且成功的反向购买案例可以为其他企业反向购买的实施提供指导与借鉴作用。然而，采用案例研究法研究反向购买所得的结论大多都是说服性的而非结论性的，这也是采用案例研究方法的一个缺陷所在。实证分析则弥补了这个缺陷，在第四部分所述的两篇文章通过实证分析都得出了实质性的结论，但从现有研究成果看，该种方法应用较少。此外，案例研究方法大多应用于理论解释、业务处理、经验分析等方面，对于反向并购商誉的实质、认定方法、认定标准等具体问题有待于进一步研究；研究方法方面应加强实证研究方法的运用，以期有助于非上市公司能够准确、恰当地运用反向购买达到上市目的，完善企业合并理论。

参考文献

[1] 陈晓华，韩坚.反向购买中的会计处理问题探讨[J].财会月刊， 2009（31）.

[2] 李晗.对宜华地产反向购买会计处理的探讨[J].财务与会计， 2010（01）.

[3] 张才志，张力榕.反向购买会计处理案例分析——以ST东源为例[J].会计之友，2012（20）.

[4] 王简，孟淑芳.反向购买的会计处理——以银亿房产反向购买兰光科技为例[J].财务与会计，2012（10）.

[5] 张晓方.借壳上市会计处理研究[J].财会通讯，2014（04）.

[6] 李友菊，谢树志.关于反向购买下合并财务报表编制的探讨[J].财务与会计，2016（17）.

[7] 张艳萍.从ST雅砻重组并购看反向购买的会计处理方法[J].财会通讯，2010（25）.

[8] 何权英.反向购买会计处理分析[J].企业改革与管理，2017（04）.

[9] 王朝晖.借壳上市会计处理方法[J].会计之友，2012（09）.

[10] 张宇.借壳上市有关壳资源的会计计量问题探究——以华源股份为例[J].会计与经济研究，2012（03）.

[11] 陆正华，谢智敏.中航工业反向购买北亚集团的会计处理分析[J].财会月刊，2014（03）.

[12] 史習民.绿地集团成功上市的经验启示[J].财会月刊，2016（10）.

[13] 郭金凤，邵先菊.中钢设备成功借壳中钢吉炭的启示[J].财务与会计，2015（16）.