违规类型：707家公司违规挨罚，未及时披露公司重大事项成“重灾区”

1264起案例多涉及哪些违规类型？

《中国经济周刊》记者根据Wind数据统计，自1994年10月20日，湖南投资（000548.SZ）、金圆股份（000546.SZ）和柳工（000528.SZ）等3家上市公司因“未依法履行其他职责”被证监会给予警告处分以来，截至2017年4月29日，约有707家上市公司因不同类型违规而受罚的案例1264起。

所涉及的707家上市公司，不仅限于上市公司本身违规，还包括上市公司股东、控股参股公司以及公司其他关联方等的违规行为。而做出处罚决定的监管部门，也不仅限于证监会系统（证监会及其下属证监局、上交所、深交所），还包括其他监管部门，如财政部、环保监管部门、物价监管部门、安全监管部门等。数据显示，证监会系统共做出处罚1139起，而其他监管部门共处罚125起。

值得注意的是，交易所的一线监管责任今年来正在被强化。4月15日，刘士余在深圳证券交易所2017年会员大会上强调，“交易所要把一线监管的职责扛起来。”此前在3月31日，证监会发布消息称，在上海、深圳证券交易所设立巡回审理办公室，派驻执法人员对两交易所上市公司相关违法违规案件开展行政处罚审理工作。

如五粮液（000858.SZ）因公司本身信息披露多次违法，被证监会于2011年5月28日公开处罚60万元；而其参股控股公司——宜宾五粮液酒类销售有限责任公司因限定白酒最低价格被四川省发改委于2013年2月23日处罚2.02亿元。

在违规类型方面，这1264起案件主要集中在“未及时披露公司重大事项”（679起）、“未依法履行其他职责”（539起）、“信息披露虚假或严重误导性陈述”（296起）、“业绩预测结果不准确或不及时”（116起）和“未按时披露定期报告”（64起）（编者注：1起案件中违规类型可能不止1项）。

显然，“未及时披露公司重大事项”“信息披露虚假或严重误导性陈述”“业绩预测结果不准确或不及时”和“未按时披露定期报告”这四类都属于信息披露方面问题。

在北京博睿达鑫投资有限公司总经理汪杰看来，上市公司信息披露违规是个老大难问题，“国内证券市场还是没有建立真正市场信用披露体系，无论上市公司、机构还是个人在观念意识方面还是需要进一步加强，同时监管部门应该加大对信披不及时不合格的惩罚力度。虽然刘士余近期出台新政，已有效果显现，但还是更期待类似注册制、强制退市制度等既治标又治本的重磅措施出台。”

他向《中国经济周刊》记者分析说，“注册制更能解决这个顽疾。从国外经验看，因为上市准入更强调信息披露的真实准确完整性，更多采用寬进宽出的‘注册制模式，同时对保荐机构、中介机构以及上市公司自身都有很多的严格的监管规定，注重勤勉尽责与合法合规。因此，相对而言在这个机制下，相关机构公司很注重信披这个环节，相关问题出现几率不大。”

细数5种违规类型

《中国经济周刊》记者针对这5种违规类型，结合上市公司违规案件进行了梳理。

“未及时披露公司重大事项”可谓上市公司违规的“重灾区”，何为“重大事项”？《证券法》（2014年）第六十七条规定了上市公司发生可能对股价产生重大影响的12种情形，如重大投资、重要合同、重大人事变动、重大诉讼等，应上报证监会和交易所并要发公告。而对于“及时”的标准，《上市公司信息披露管理办法》（2007年）注释称，“指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内”。

如东风汽车（600006.SH）2012年12月31日收到1.2亿元财政扶持资金，但未及时予以披露，被上交所给予了通报批评的纪律处分；青海春天（600381.SH）2012年3月起，“因对外借款、担保纠纷被债权人诉诸法院，至少涉及25起诉讼，涉案金额累计达11.7亿元”，但直到2012年8月31日才开始披露，严重违反信披规定，被上交所公开谴责；协鑫集成（现“横店东磁”，002056.SZ）自2011年2月起，陆续出资4.95亿元在境外收购或设立控股子公司，但未在对外投资公告中披露合作经营模式和财务运作等重要事实，被深交所通报批评，并记入上市公司诚信档案。

“信息披露虚假或严重误导性陈述”，这种违规类型在《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（2003年）有具体规定。证券市场虚假陈述，是指信息披露义务人违反证券法律规定，在证券发行或者交易过程中，对重大事件做出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为。

如安硕信息（300380.SZ），在2014年4月30日至5月6日间，其董事长高鸣、董事会秘书曹丰与某证券机构分析师接触并达成默契，决定通过信息披露、投资者调研、路演等多种形式持续、广泛、有针对性地宣传安硕信息开展互联网金融相关信息。2014年4月30日至2015年4月30日一年时间里，公司在多次与投资者进行业务交流的过程中，披露的信息与公司现实状况不符，存在不准确、不完整情形。安硕信息被证监会认定涉嫌误导性陈述，罚款60万元。

“业绩预测结果不准确或不及时”，这主要指上市公司在提前发布业绩预告或业绩快报时，净利润等主要财务数据与实际年报出入太大。如中青宝（300052.SZ）的2014年度业绩预告净利润约2602万元至4133万元，2014年度业绩快报则修正净利润为92.15万元，实际年报净利润又为亏损2203.59万元，被深交所给予公开批评处罚。

而根据《中国经济周刊》2月27日的报道，截至今年2月21日，2343家公布业绩预告的企业中，除极少数公司已公布正式年报外，还有457家更新了业绩情况。其中有215家公司在前后两次业绩预告中都详细披露了净利润区间。从预告的净利润下限来看，净利润向上修正的有114家，无太大变化的有19家，其余82家净利润出现了向下修正的情况。在82家业绩向下修正的上市公司中有7家出现了从盈利到巨亏的“业绩变脸”。

“未按时披露定期报告”的违规出现64起，按照《上市公司信息披露管理办法》（2007年），上市公司需要披露的内容有证券发行文件、定期报告和临时报告三类。而定期报告主要包括“年度报告、中期报告、季度报告”三类。如博汇纸业（600966.SH）未在法定期限内披露公司2013年年度报告和2014年第一季度报告，构成重大信息披露违规，被上交所公开谴责，所受纪律处分被抄报证监会和山东省人民政府，并记入上市公司诚信档案。

“未依法履行其他职责”，并没有明确定义，如今年2月3日，证监会责令西部证券（002673.SZ）改正该公司个别营业部利用同名微信公众号向不特定对象公开宣传推介私募资产管理产品违规行为；证监会2016年11月对海通证券（600837.SH）、广发证券（000776.SZ）、华泰证券（601688.SH）和方正证券（601901.SH）等4家券商软件系统接入HOMS系统进行重罚。此外，除证监会系统外其他监管部门做出的125起处罚多归入此类。